Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2009 по делу N А41-9019/09 В удовлетворении исковых требований о признании учредительного договора акционерного общества закрытого типа, утвержденного протоколом, недействительным отказано правомерно, поскольку истец пропустил срок исковой давности, кроме того, ходатайства о восстановлении пропущенного срока при подаче искового заявления истец не подавал.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 декабря 2009 г. по делу N А41-9019/09

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Куденеевой Г.А., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Свиридовой Я.И.,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2009 года по делу N А41-9019/09, принятое судьей Т.М. Макаровой, по иску Ф.И.О. к закрытому акционерному обществу “Аграрное“ о признании учредительного договора АОЗТ “Аграрное“,
утвержденного протоколом от 04.11.1992 г. недействительным,

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу “Аграрное“ (далее - ЗАО “Аграрное“) о признании учредительного договора АОЗТ “Аграрное“, утвержденного протоколом от 04.11.1992 г. недействительным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2009 года в иске отказано (том 1, л.д. 99 - 100).

Не согласившись с данным судебным актом, Буторина Е.В. подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме (том 1, л.д. 103 - 105).

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268, 272 АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте разбирательства дела.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, Ф.И.О. является акционером ЗАО “Аграрное“ и владеет двумя обыкновенными именными акциями указанного общества.

04 ноября 1992 года состоялось общее собрание трудового коллектива совхоза “Орехово-Зуевский“, на котором было принято решение о реорганизации совхоза в акционерное общество. Утвержден учредительный договор.

Обратившись с иском (том 1, л.д. 5 - 7), истец просил признать учредительный договор АОЗТ “Аграрное“, утвержденный протоколом от 04.11.1992 г. недействительным.

В обоснование исковых требований истец ссылается на постановление Главы Администрации Орехово-Зуевского района от 31.12.1992 г. N 2329; протокол общего собрания трудового коллектива совхоза “Орехово-Зуевский“ от 04.11.1992 г.; учредительный договор от 04.11.1992
г.; решение Комитета по управлению имуществом о приватизации совхоза от 03.12.1993 г.; Указ Президента N 323 от 27.12.1991 г., Постановление Правительства N 86 от 29.12.1991 г., N 708 от 04.09.1992 г.; ст. ст. 11, 12 Гражданского кодекса РФ.

04 ноября 1992 года состоялось общее собрание трудового коллектива совхоза “Орехово-Зуевский“, на котором было принято решение о реорганизации совхоза “Орехово-Зуевский“ в акционерное общество закрытого типа “Аграрное“, а также был утвержден Учредительный договор и Устав.

Оспариваемый учредительный договор АОЗТ “Аграрное“ утвержден протоколом от 04.11.1992 г. АОЗТ “Аграрное“ создано в процессе реорганизации совхоза “Орехово-Зуевский“ на основании Указа Президента РСФСР N 323 от 27 декабря 1991 года “О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР“ и Постановлений Правительства Российской Федерации от 29 декабря 1991 года N 86 “О порядке реорганизации колхозов и совхозов“, N 708 от 04 сентября 1992 года “О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса“.

Волеизъявление членов трудового коллектива о создании АОЗТ “Аграрное“ и внесение в уставный капитал земельного и имущественного пая подтверждается подписным листом (приложение N 1 к Учредительному договору), в котором каждый член трудового коллектива своей подписью выразил желание по созданию акционерного общества, в том числе и истица.

Учредительный договор содержит все необходимые положения, позволяющие определить создаваемое юридическое лицо как акционерное общество. Эти положения предусматривают создание уставного фонда (п. 4), определение высшего органа - общего собрания и его компетенции (п. 6), порядок принятия решений, создание исполнительного органа (п. 8), определение имущества общества и размещение долей по каждому учредителю (п. 10).

Согласно п. 1 Учредительного договора АОЗТ “Аграрное“ от 04 ноября 1992 года
учредителями акционерного общества закрытого типа являются все работники бывшего совхоза согласно приложения N 1, то есть списка лиц, изъявивших желание быть учредителями общества.

Учредительное собрание действительно при присутствии всех учредителей.

Присутствовавшие на собрании 520 человек стали учредителями общества.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции, что указанное решение было единогласным, поскольку голосов против создания общества не было.

Некоторые работники совхоза изъявили желание стать учредителями общества после проведения учредительного собрания, подписав учредительный договор. Общее количество работников совхоза ставших учредителями акционерного общества составило 868 человек.

В состав учредителей могли войти пенсионеры и работники социальной сферы, которые были наделены имущественным паем и земельной долей. Учредители общества были наделены акциями и стали его акционерами, в том числе и истец - Буторина Е.В.

Из материалов дела следует, что государственная регистрация АОЗТ “Аграрное“ состоялась 31 декабря 1992 года на основании заявления N 30011-15 от 29.12.1992 г., о чем свидетельствует регистрация устава общества.

Обществу было выдано Свидетельство о государственной регистрации, являющееся приложением N 2 к Постановлению Главы Орехово-Зуевского районе Московской области N 2329 от 31.12.1992 г.

В материалы дела ответчик представил отзыв, согласно которому просит суд применить срок исковой давности, отказать истцу в иске (том 1, л.д. 43 - 44).

В силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Буторина Е.В., являясь членом трудового коллектива совхоза и став акционером, узнала об утверждении учредительного договора 04.11.1992 г.

С иском о признании недействительным учредительного договора АОЗТ “Аграрное“, утвержденного протоколом от 04.11.1992 г., обратилась лишь 18 марта 2009 года, т.е. со значительным
пропуском срока исковой давности.

Ходатайство о восстановлении пропущенного срока при подаче искового заявления не подавалось. Доказательств того, что срок исковой давности пропущен по уважительной причине, истец суду не представил.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о применении срока исковой давности и об отказе в иске по данному основанию.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции дана оценка всем обстоятельствам дела и правильно применены нормы материального и процессуального права, основания, для переоценки выводов суда первой инстанции содержащихся в обжалуемом судебном акте у апелляционного суда отсутствуют.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2009 года у апелляционного суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2009 года по делу N
А41-9019/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П.МИЗЯК

Судьи

Г.А.КУДЕНЕЕВА

С.В.МАЛЬЦЕВ