Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2009 N 09АП-23834/2009-ГК по делу N А40-58949/09-136-440 В удовлетворении требований о признании недействительным (ничтожным) в силу притворности договора цессии отказано правомерно, поскольку истцом не представлено каких-либо доказательств, должным образом свидетельствующих о том, что спорный договор цессии заключен сторонами с целью прикрыть договор дарения.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 декабря 2009 г. N 09АП-23834/2009-ГК

Дело N А40-58949/09-136-440

Резолютивная часть постановления объявлена 8 декабря 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2009 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи: Пирожкова Д.В.,

судей: Басковой С.О., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пшечковой О.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “СК Эксстроймонтаж“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 октября 2009 года по делу N А40-58949/09-136-440, принятое судьей Золотовой Е.Н., по иску ООО “СК Эксстроймонтаж“ к ООО “Стройтехнология“, ООО “Технология Бизнеса“ о признании недействительным (ничтожным) в силу притворности договора цессии N 56 от 13 апреля 2009 года, заключенного
между ООО “Стройтехнология“ и ООО “Технология Бизнеса“,

при участии в судебном заседании:

от истца: Петросян Ю.М. по доверенности от 06.02.2009 г. N 24;

от ответчиков: не явились, извещены.

установил:

ООО “СК Эксстроймонтаж“ (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО “Стройтехнология“, ООО “Технология Бизнеса“ о признании недействительным (ничтожным) в силу притворности договора цессии N 56 от 13 апреля 2009 года, заключенного между ООО “Стройтехнология“ и ООО “Технология Бизнеса“.

Истец в обоснование иска указывает, что указанная сделка прикрывает договор дарения, поскольку передаваемое право требования в 20 раз превышает цену договора цессии. Кроме того, истец полагает, что действия ответчика возможно направлены на занижение либо обнуление кредиторской задолженности с целью затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по иску ООО “СК Эксстроймонтаж“ к ООО “Стройтехнология“ о взыскании задолженности в размере 1383334 руб. 73 коп. и неустойки в размере 1670155 руб. 07 коп. и исключения возможности зачета взаимных требований.

Решением от 02.10.2009 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку истцом суду не представлены бесспорные доказательства, подтверждающие основания заявленного иска, а также нарушение его прав и законных интересов в результате заключения ответчиками договора цессии N 56 от 13.04.2009 г.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представители ответчика в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. Представитель ООО “Технология Бизнеса“ направил отзыв на жалобу, в котором возражает
против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения представителя заявителя, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что между ООО “Стройтехнология“ (Цедент) и ООО “Технология Бизнеса“ (Цессионарий) 13.04.2009 г. заключен договор цессии N 56, в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает на себя право требования долга от ООО “СК Эксстроймонтаж“ (Должник) в размере 368.739,76 руб., возникшее в результате поставки должнику металлопроката по товарно-транспортной накладной N 17/3 от 10.04.2008 г. (в том числе, сумма основного долга - 332.420 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 27.636,32 руб. и расходы по госпошлине 8.683,44 руб.) (л.д. 7 - 8). Указанное право требования долга подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.01.2009 г. N А40-61914/08-80-222 (исполнительный лист N 716543 выдан 02.03.2009 г.) (пункт 1.2. договора).

В пункте 2.5. договора установлено, что стоимость передаваемого по договору права требования составляет 18.500,00 руб.

Уведомлением об уступке права требования N 74 от 20.04.2009 г. ООО “Технология Бизнеса“, которое получено истцом 24.04.2009 г., сообщило ООО “СК Эксстроймонтаж“ о переходе права требования долга ООО “СК Эксстроймонтаж“ от ООО “Стройтехнология“ к ООО “Технология Бизнеса“.

Заявляя исковое требование о признании договора цессии недействительным, истец указывает, что указанная сделка является притворной, поскольку прикрывает договор дарения (передаваемое право требования в 20 раз превышает цену договора цессии), и, соответственно, является ничтожной, т.к. дарение между юридическими лицами не допускается.

Согласно п. 2 ст.
170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду подпункт 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса РФ, а не статьи 574.

В силу пп. 4 п. 1 ст. 574 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии встречной передачи вещи или права, либо встречного обязательства договор не признается дарением.

В силу разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в п. 9, Информационного письма от 30.10.2007 N 120 “Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации“, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями, а при очевидном несоответствии этой стоимости размеру
встречного эквивалента является основанием для оценки обстоятельств, влияющих на действительную стоимость переданного права, в целях разрешения вопроса о притворности сделки уступки требования (п. 10 Информационного письма).

Истцом не представлено каких-либо доказательств, должным образом свидетельствующих о том, что спорный договор цессии совершен сторонами с целью прикрыть договор дарения.

Согласно пояснениям представителя ответчика в отзыве на апелляционную жалобу цена сделки была установлена сторонами с учетом степени платежеспособности должника (ООО “СК Эксстроймонтаж“ не выполняет свои обязательства в установленный договором срок, а также после вступления судебного акта в законную силу и выдачи исполнительного листа).

Представителем заявителя жалобы не представлены доказательства в опровержение указанных ответчиком обстоятельств.

В этой связи, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих об очевидном несоответствии размера встречного предоставления объему передаваемого права.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“, следует, что поскольку Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Между тем, как видно из материалов дела истец не является стороной оспариваемой сделки и обратился в суд с иском по настоящему делу как заинтересованное лицо. При этом, заявителем жалобы не представлено каких-либо достоверных доказательств нарушения спорной сделкой его прав и законных интересов, которые могли бы быть восстановлены в случае признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему
убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства нарушения оспариваемым договором цессии его прав и наличия у него прямой заинтересованности в оспаривании данного договора, суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

С учетом вышеизложенного и поскольку таких нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не указано и судом апелляционной инстанции не установлено, то апелляционная жалоба ООО “СК Эксстроймонтаж“ удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 октября 2009 года по делу N А40-58949/09-136-440 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В.ПИРОЖКОВ

Судьи

С.О.БАСКОВА

А.Н.КРЫЛОВА