Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2009 N 09АП-16772/2009 по делу N А40-28193/09-56-114 В удовлетворении требований о признании незаключенным договора купли-продажи простых векселей отказано правомерно, поскольку ссылка на отсутствие в договоре реквизитов векселя (места совершения платежа, наименования того, кому платеж должен быть совершен, места составления векселя) несостоятельна, так как нормы Положения о простом и переводном векселе к спорным правоотношениям не применяются.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 сентября 2009 г. N 09АП-16772/2009

Дело N А40-28193/09-56-114

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

судей Мартыновой Е.Е., Пирожковым Д.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Анцуповой Ю.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО “Инвестиционная компания “ГРФ“

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2009 г. по делу N А40-28193/09-56-114, принятое судьей: Никифоровым С.Л., с участием

арбитражных заседателей: Елисеевой А.В., Тартышева А.Н.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью “Инвестиционная компания “ГРФ“ к ответчику ОАО АКБ “Проминвестбанк“,

о признании договора незаключенным,

при участии в судебном заседании:

от истца: Колесников
А.В. (дов. б/н от 22.11.08 г.),

от ответчика: Шошенова Е.В. (дов. б/н от 11.01.09 г.)

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Инвестиционная компания “ГРФ“ обратилось в суд с иском к Открытому акционерному обществу АКБ “Проминвестбанк“, о признании договора купли-продажи простых векселей Ш61/П-1010 от 10.10.2008 г. незаключенным, поскольку договор купли-продажи истцом не подписывался, сторонами не было согласовано условие о предмете сделки.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о соответствии условий договора нормам о купле-продаже, недоказанностью факта подписания договора неуполномоченным лицом, отсутствие оснований для применения к договору купли-продажи векселей Положения о переводном и простом векселе.

На решение суда подана апелляционная жалоба Общества с ограниченной ответственностью “Инвестиционная компания “ГРФ“, в которой заявитель просит отменить решение суда, как незаконное и необоснованное.

В обоснование ссылается на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Поясняет, что доверенность от 07.07.2008 г., выданная Кондрашенко Е.А. на подписание договора, руководителем Общества Ковальковой А.А. не подписывалась, как и не подписывалось письмо об отсрочке уплаты по спорному договору. Просит отменить решение суда и удовлетворить исковые требования.

В представленном отзыве ответчик выражает согласие с выводами суда, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы и заявил о фальсификации доказательств: доверенности и письма об отсрочке уплаты по спорному договору.

При проверке заявления о фальсификации, с учетом отказа ответчика исключить указанные документы из числа доказательств, суд обязал руководителя истца явиться в судебное заседание для дачи пояснений по факту подписания указанных документов и рассмотрения вопроса о необходимости назначения
экспертизы, о которой заявлено представителем истца. В связи с чем, в судебном заседании объявлялся перерыв. После перерыва руководитель истца в судебное заседание не явился, не представил пояснений. Представитель истца на мониторе личного компьютера в судебном заседании продемонстрировал суду больничный лист, согласно которого руководителю истца открыт больничный в день судебного заседания, на которое он был вызван.

На вопрос суда, пояснил, что Кондрашенко Е.А., подписавшая оспариваемый договор, действительно занимала указанную должность, в настоящий момент не работает в организации истца и место ее нахождения неизвестно.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции истец не заявлял о фальсификации указанных документов, руководитель истца не явился в судебное заседание и не представил пояснений, в материалы дела представлена лишь копия доверенности, письмо об отсрочке оплаты по договору не является единственным доказательствам правоотношений сторон, апелляционный суд полагает возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

В качестве возражений на доводы апелляционной жалобы, ответчик представил идентичный договор, подписанный от имени истца Кондрашенко Е.А. на основании той же самой доверенности, исполненный истцом в части оплаты денежных средств за переданные векселя, который судом приобщен к материалам дела в соответствии с абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Проверив в порядке ст. ст. 266, ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность и обоснованность решения, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что решение арбитражного суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что между истцом и ответчиком 10.10.2008 г. был заключен договор купли-продажи
простых векселей Ж2061/П-1010 (в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 10.10.2008 г.), в соответствии с которым продавец (ответчик) обязался передать в собственность покупателя (истца), а покупатель обязался принять и оплатить на условиях и в сроки, предусмотренные настоящим договором, простые векселя в количестве 13 штук (п. 1.1. договора).

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о соответствии указанного договора нормам Гражданского кодекса РФ о купле-продаже и об отсутствии оснований для признания договора незаключенным по заявленным истцом основаниям о несогласованности предмета договора и совершении сделки неуполномоченным лицом.

Поскольку доводы Ф.И.О. доводам искового заявления, апелляционный суд, отклоняя их, подтверждает правильность вывода суда первой инстанции.

Так, суд первой инстанции обоснованно, со ссылкой на Постановление Пленума Верховного Суда РФ в от 31.10.1995 г. “О некоторых вопросах применения судами Конституции Российской Федерации при осуществлении правосудия“ отклонил доводы ответчика о приоритете норм международного частного права, как и о применении к указанному договору норм “Положения о переводном и простом векселе“ и норм о договоре поставки.

Указанный договор регулирует правоотношения сторон по купле-продаже, что следует из толкования условий договора, в соответствии с п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях и в сроки, предусмотренные Договором, простые векселя в количестве 13 штук на общую сумму 65 000 000 (Шестьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек.

В соответствии с п. 2 ст. 454 Гражданского Кодекса РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В Постановлении от 04.12.2000 г. Пленума Верховного Суда РФ N 33 и Пленума
Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 указано, что “в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила“.

Суд первой инстанции правомерно указал, что поскольку специальные правила купли-продажи векселей не установлены иными нормативно-правовыми актами, к данным отношениям следует применять нормы Гражданского права, а именно нормы § 1, главы 30 ГК РФ “Общие положения о купле-продаже“.

Обоснованно отклонены доводы о незаключенности договора в связи с отсутствием в нем указаний трех реквизитов векселя: места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; места составления векселя, поскольку нормы Положения о простом и переводном векселе к спорным правоотношениям не применяются.

Согласно п. 3 ст. 455 Гражданского Кодекса РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Предметом договора купли-продажи является ценная бумага, наименование ценной бумаги - “вексель“, идентифицирующими признаками векселя, как предмета договора купли-продажи является наименование векселедателя, серия и номер векселя, дата составления, срок платежа, что позволяет отличить один вексель от другого.

Остальные требования о необходимых реквизитах относятся к форме ценной бумаги и имеют правовое значение для целей исполнимости договора или его действительности.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (п. 1 ст. 425 ГК РФ).

Доводы
истца о том, что договор купли-продажи подписан со стороны истца неуполномоченным лицом, обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Согласно копии доверенности б/н от 07.07.2008 г. заместителю начальника Управления по работе с долговыми обязательствами Кондрашенко Е.А., которая от имени истца подписала оспариваемый договор купли-продажи векселей, были предоставлены полномочия на подписания договоров купли-продажи векселей, актов приема-передачи векселей и иных необходимых документов.

На основании указанной доверенности Кондрашевой Е.А. были заключены идентичные договоры купли-продажи, которые исполнены истцом без каких-либо возражений.

В нарушение положения ст. 65 АПК РФ истцом не доказано, что руководитель истца не подписывал доверенность.

Довод о том, что ответчиком не представлен подлинный экземпляр доверенности, что, по мнению истца, свидетельствует об отсутствии доверенности как таковой, апелляционным судом отклоняется. Доверенность является по своему содержанию генеральной и подлинный экземпляр не подлежал передаче ответчику при подписании отдельного договора, в связи с чем у ответчика имеется только копия доверенности.

Апелляционный суд принимает во внимание и тот факт, что на основании указанной доверенности истцом заключались и другие договора купли-продажи векселей, которые исполнялись надлежащим образом.

Одобрение действий Кондрашевой Е.А. на подписание договора подтверждаются и направленным в адрес ответчика письмом, подписанным генеральным директором Ковальковой А.А., об отсрочке исполнения обязательств по договору до 24.10.2008 г. Доводы истца, заявленные в суде апелляционной инстанции о том, что указанное письмо руководителем не подписывались, апелляционным судом отклоняются в связи с недоказанностью.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны доводы апелляционной жалобы.

Оценив все
имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 156, 266, 268, ст. 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2009 г. по делу N А40-28193/09-56-114 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

И.И.КУЗНЕЦОВА

Судьи:

Д.В.ПИРОЖКОВ

Е.Е.МАРТЫНОВА