Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2009 N 09АП-11836/2009-ГК по делу N А40-9999/09-138-98 В удовлетворении иска об обязании общества с ограниченной ответственностью зарегистрировать изменения в учредительные документы путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о составе участников общества отказано правомерно, поскольку истцом выбран неправомерный способ защиты в виде обязания в судебном порядке внести изменения в учредительные документы юридического лица.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 июля 2009 г. N 09АП-11836/2009-ГК

Дело N А40-9999/09-138-98

Резолютивная часть постановления объявлена “15“ июля 2009 года

Полный текст постановления изготовлен “22“ июля 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

Судей Гарипова В.С., Смирнова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Анцуповой Ю.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью Транспортно-промышленная группа “Московское речное пароходство“

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 апреля 2009 г.

по делу N А40-9999/09-138-98, принятое судьей С.Н. Шустиковой,

по иску Общества с ограниченной ответственностью Транспортно-промышленная группа

“Московское речное пароходство“

к Обществу с ограниченной ответственностью “Ярт Девелопмент“, Михееву А.М.

об обязании Михеева А.М. внести изменения в учредительные
документы ООО “Ярт Девелопмент“, об обязании ООО “Ярт Девелопмент“ зарегистрировать изменения в учредительные документы общества

при участии в судебном заседании:

от истца: Крюков Д.Н. по доверенности от 14.07.2009 г.;

от ответчиков:

от ООО “Ярт Девелопмент“ - Лиховский М.А. по доверенности от 01.07.2009 г.;

от Михеева А.М. - Лупанова Е.С. по доверенности от 05.12.2008 г. N 2-7646;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Транспортно-промышленная группа “Московское речное пароходство“ (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Ярт Девелопмент“, Михееву А.М. (далее - ответчики), в котором просит обязать единственного участника Михеева А.М. внести изменения в учредительные документы ООО “Ярт Девелопмент“ в части сведений о составе его участников, исключить не соответствующие действительности сведения об участнике - ООО Транспортно-промышленная группа “Московское речное пароходство“, владеющее 74,99% уставного капитала общества, обязать ООО “Ярт Девелопмент“ зарегистрировать изменения в учредительные документы общества путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о составе участников общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2009 г. в удовлетворении заявленных требований ООО Транспортно-промышленная группа “Московское речное пароходство“ отказано.

При этом суд первой инстанции мотивировал свои выводы тем, что истцом выбран неправомерный способ защиты в виде обязания в судебном порядке внести изменения в учредительные документы ООО “Ярт Девелопмент“, а также зарегистрировать данные изменения, учитывая определенную в установленном законом порядке компетенцию общего собрания участников общества.

Не согласившись с принятым решением, ООО Транспортно-промышленная группа “Московское речное пароходство“ обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 30.04.2009 г. и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что истец как
бывший участник ООО “Ярт Девелопмент“ обладает правом на обращение в суд с требованием об обязании внести изменения в учредительные документы, зарегистрировать в установленном законе порядке такие изменения, с момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Ярт Девелопмент“ и до момента обращения истца в суд прошел значительный временной период, вместе с тем, ответчики добровольно не исполняют императивные требования закона связанные с принятием решения о внесении изменений в учредительные документы общества и их соответствующей государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, обжалуемый судебный акт считает незаконным и необоснованным, решение суда от 30.04.2009 г. просил отменить.

Представители ООО “Ярт Девелопмент“ и Михеева А.М. считают решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО “Ярт Девелопмент“ и Михеев А.М. указывают, что истец не совершал никаких фактических действий, свидетельствующих о том, что он действительно передал ответчику право собственности на свою долю в уставном капитале ООО “Ярт Девелопмент“, право собственности на долю в ООО “Ярт Девелопмент“ истцу не перешло, доказательств направления в ООО “Ярт Девелопмент“ и получения обществом уведомления о переходе права собственности на долю в ООО “Ярт Девелопмент“ не представлены, внесение изменений в учредительные документы не нарушает законных прав соответствующего участника. Действительность сделки купли-продажи доли оспаривается ответчиком в судебном порядке по делу N А40-28792/09-136-281.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся
в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, доводы отзывов на апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2009 г. не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.03.2008 г. между ООО Транспортно-промышленная группа “Московское речное пароходство“ (продавец) и Михеевым А.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Ярт Девелопмент“, в соответствии с п. 1.1 которого продавец передает в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО “Ярт Девелопмент“, а покупатель обязуется уплатить продавцу стоимость указанной доли и принять ее в собственность.

В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (в редакции действовавшей в период спорных правоотношений) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (в редакции действовавшей в период спорных правоотношений) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.
Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью лицо приобретает с момента уведомления общества о состоявшейся уступке.

Вместе с тем, доказательства, свидетельствующие о соблюдении установленного законом порядка уведомления общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале, т.е. доказательства направления в адрес ООО “Ярт Девелопмент“ уведомления о переходе права собственности на долю в ООО “Ярт Девелопмент“, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ в материалы судебного дела не представлены. Отсутствуют отметки о получении Обществом уведомления на приобщение к материалам дела копии уведомления (л.д. 15).

Кроме того, в соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (в редакции действовавшей в период спорных правоотношений) изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

В силу п. 2 ч. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ к компетенции общего собрания участников общества относятся изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.

Таким образом, данные об участниках общества с ограниченной ответственностью подлежат отражению в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью.

Следовательно, основанием для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, является решение общего собрания участника общества, или решение единственного участника Общества.

Как следует из материалов дела, решения по вопросу внесения изменений в учредительные документы общества собранием участников общества с ограниченной ответственностью “Ярт Девелопмент“ не принимались, такое решение не принимал и Михеев А.Я., который по договору купли-продажи приобрел долю истца
и уплатил за нее денежные средства в размере, эквивалентном 50 000 долларов США.

Поэтому вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований ООО Транспортно-промышленная группа “Московское речное пароходство“ является обоснованным и подтвержденным имеющимися в деле доказательствами.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истец как бывший участник ООО “Ярт Девелопмент“ обладает правом на обращение в суд с требованием об обязании внести изменения в учредительные документы, зарегистрировать в установленном законе порядке такие изменения в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не подтвержден надлежащими доказательствами и противоречит фактическим обстоятельствам дела, установленным Арбитражным судом г. Москвы в процессе рассмотрения настоящего спора.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что с момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Ярт Девелопмент“ и до момента обращения истца в суд прошел значительный временной период, ответчики добровольно не исполняют императивные требования закона связанные с принятием решения о внесении изменений в учредительные документы общества и их соответствующей государственной регистрации, апелляционным судом отклоняются, поскольку сделка купли-продажи оспаривается в судебном порядке.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание следующее.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает гражданина в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.

Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты, в конечном счете, предопределяется спецификой охраняемого права и характером его нарушения.

При этом согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за
защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Кроме того, заявитель в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтвердил наличие какого-либо материально-гражданского интереса, не обосновал, каким образом удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению его прав.

В силу изложенного, судебная коллегия приходит выводу об отсутствии у истца нарушенного права, которое подлежит восстановлению посредством предъявления иска по заявленному предмету и основаниям, следовательно, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не влияют на обоснованность и законность судебного решения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда от 30.04.2009 г.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2009 года по делу N А40-9999/09-138-98 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.И.КУЗНЕЦОВА

Судьи

В.С.ГАРИПОВ

О.В.СМИРНОВ