Решения и определения судов

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2009 N 08АП-6632/2009 по делу N А70-5751/2009 По делу о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале.

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 октября 2009 г. N 08АП-6632/2009

Дело N А70-5751/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2009 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Рябухиной Н.А., Ильницкой Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лепехиной М.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6632/2009) Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Тюменской области от 22.07.2009, принятое по делу N А70-5751/2009 (судья Лоскутов В.В.) по иску Ф.И.О. к Ф.И.О. br>
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью “Немецкие НАСОСЫ“

о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании представителей:

от Ф.И.О. -
представитель не явился;

от Ф.И.О. - представитель Турсанов М.М. (паспорт, доверенность N 9149 от 06.10.2009);

от ООО “Немецкие НАСОСЫ“- представитель Турсанов М.М. (паспорт, доверенность от 29.09.2009),

установил:

Крупко Олег Васильевич (далее - истец, податель жалобы) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к Ф.И.О. (далее - ответчик), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью “Немецкие НАСОСЫ“ (далее - ООО “Немецкие НАСОСЫ“, третье лицо) о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале от 05.03.2009.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 22.07.2009 по делу N А70-5751/2009 в удовлетворении исковых требований Крупко О.В. отказано в полном объеме.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Крупко О.В. в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что подлинник договора уступки доли в уставном капитале от 05.03.2009 и протокол внеочередного общего собрания участников N 17 от 05.03.2009 суду представлены не были, а имеющаяся в материалах дела копия договора не является надлежащим образом заверенной копией. Ссылается на то, что ответчиком не представлено в суд доказательств уведомления ООО “Немецкие НАСОСЫ“ о состоявшейся уступке доли с приложением соответствующих доказательств.

Антипин Е.В. в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Крупко О.В. надлежащим образом извещенный в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направил.

На основании статей 156, 266 АПК
РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося участника процесса.

Представитель Антипина Е.В. и ООО “Немецкие НАСОСЫ“ пояснил, что поддерживает решение суда первой инстанции, считает его законным и обоснованным, просит оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителя ответчика и третьего лица, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.09.2001 Ковтун Федор Юрьевич и Нугманов Тимур Наурисович согласно учредительному договору создали ООО “Немецкие НАСОСЫ“. В соответствии с договором учредителями общества являлись Ковтун Ф.Ю. и Нугманов Т.Н.с размером долей каждого участника по 50%.

На основании решения внеочередного общего собрания участников (протокол N 9 от 11.10.2006), зарегистрирована новая редакция устава ООО “Немецкие НАСОСЫ“, в соответствии с которым участниками являются Антипин Е.В. - доля номинальной стоимостью 2 000 руб., что составляет 20% уставного капитала; Нугманов Т.Н. - доля номинальной стоимостью 4 200 руб., что составляет 42% уставного капитала; Амелина О.Г. - доля номинальной стоимостью 3 000 руб., что составляет 30% уставного капитала и Крупко О.В. с долей номинальной стоимостью 800 руб., что составляет 8% уставного капитала (л.д. 7 - 22, 42 - 56).

05.03.2009 между истцом и ответчиком подписан договор уступки доли в уставном капитале ООО “Немецкие НАСОСЫ“ (далее - договор уступки доли от 05.03.2009), по условиям которого истец передает ответчику долю в размере 8% уставного капитала ООО “Немецкие НАСОСЫ“ номинальной стоимостью 800 руб., за 800 руб., которые оплачены ответчиком в момент подписания настоящего договора (л.д.
38).

На договоре уступки доли от 05.03.2009 имеется печать ООО “Немецкие НАСОСЫ“ и отметка директора третьего лица об утверждении договора от 05.03.2009.

09.04.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 14 по Тюменской области зарегистрированы изменения в устав и учредительный договор ООО “Немецкие НАСОСЫ“, в соответствии с которыми Крупко О.В. перестал быть участником, а доля ответчика увеличилась до 28% уставного капитала (л.д. 28 - 31, 41).

Считая, что оспариваемая сделка является ничтожной, истец обратился в суд с настоящим иском.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Поддерживая решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Согласно части 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель
доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

ООО “Немецкие НАСОСЫ“ письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале третьего лица. Данный факт подтверждается отметкой на договоре уступки доли от 05.03.2009, копия которого, заверенная генеральным директором и оттиском печати ООО “Немецкие НАСОСЫ“, имеется в материалах дела.

Таким образом, довод Крупко О.В., о том, что ответчиком не представлено доказательств уведомления ООО “Немецкие НАСОСЫ“ о состоявшейся уступке доли с приложением соответствующих доказательств, не принимается судом апелляционной инстанции как несоответствующий фактическим обстоятельствам дела.

На основании исследованных и оцененных доказательств по делу суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о том, что отчуждение доли участника ООО “Немецкие НАСОСЫ“ Крупко О.В. в собственность Антипина Е.В. произведено без нарушения требований закона и устава третьего лица.

Довод истца о том, что подлинник договора уступки доли в уставном капитале от 05.03.2009 и протокол внеочередного общего собрания участников N 17 от 05.03.2009 суду представлены не были, а имеющаяся в материалах дела копия договора не является надлежащим образом заверенной копией, отклоняется судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

В соответствии с частью 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

Имеющаяся в деле копия договора уступки доли от 05.03.2009, заверена надлежащим образом генеральным директором
ООО “Немецкие НАСОСЫ“ и имеет оттиск печати третьего лица (л.д. 38). Предоставление оригинала договоров уступки доли федеральным законом не предусмотрено. Судом, при рассмотрении дела, подлинник договора уступки доли от 05.03.2009 не требовался. Наличие подлинника указанного договора и достоверность содержащихся в нем подписей сторонами не оспаривались.

В заседании суда апелляционной инстанции представителем ответчика и третьего лица был представлен оригинал указанного договора для обозрения суда.

Таким образом суду апелляционной инстанции истцом не было представлено в надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции. Доводы Крупко О.В., изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции. В связи с этим доводы истца признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права без нарушений норм процессуального законодательства.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

При принятии апелляционной жалобы к производству Восьмого арбитражного апелляционного суда истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 -
271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 22.07.2009 по делу N А70-5751/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Ф.И.О. в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г.РОЖКОВ

Судьи

Д.В.ИЛЬНИЦКАЯ

Н.А.РЯБУХИНА