Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 01.06.2009 по делу N А19-15021/08-53 В удовлетворении иска о признании расторгнутым договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО отказано, поскольку исковое заявление подано истцом с пропуском срока исковой давности.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 1 июня 2009 г. по делу N А19-15021/08-53

Резолютивная часть решения объявлена 01.06.2009. Полный текст решения изготовлен 01.06.2009.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рукавишниковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Рукавишниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ф.И.О. br>
к Ф.И.О. br>
третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью “Челюстно-лицевая клиника“

о признании договора расторгнутым

при участии в заседании:

от истца: Шамехо М.О., Белов А.Г. - представители по доверенности;

от ответчика: Рагулин О.В. - представитель по доверенности;

от третьего лица: не присутствовало

установил:

Иск заявлен о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Челюстно-лицевая клиника“ от 2003 года, заключенного между Воробьевым В.А. и
Петроченковым В.А., расторгнутым.

В судебном заседании истец поддержал заявленное требование.

Ответчик в судебном заседании и в представленном отзыве иск оспорил по существу. Кроме того, заявил о применении срока исковой давности к заявленному требованию.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направило, письменный отзыв на иск не представило. Заявлением от 19.01.2009 ходатайствовало о дальнейшем рассмотрении дела в отсутствие третьего лица.

Дело рассматривается в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно уставу ООО “Челюстно-лицевая клиника“ в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников N 1 от 10.04.2000, Воробьев В.А. являлся участником общества, обладающим 51,04% доли в уставном капитале общества.

Как усматривается из материалов дела, в 2003 году стороны заключили договор купли-продажи доли, по условиям которого Воробьев В.А. (продавец) обязался передать в собственность Петроченкова В.А. (покупателя) долю в уставном капитале ООО “Челюстно-лицевая клиника“ в размере 25%, а Петроченков В.А. обязался принять долю и выплатить за нее 100 000 руб. в течение 5 дней со дня передачи доли Воробьевым В.А. наличным платежом (п. п. 1.1, 1.2, 2.2.1 договора).

По условиям договора передача доли оформляется сторонами путем составления акта приема-передачи. Настоящий договор одновременно является актом приема-передачи (п. 2.1.1 договора).

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели, что в случае просрочки исполнения обязанности по оплате доли более чем на 10 календарных дней считается, что покупатель отказался от исполнения принятых на себя по настоящему договору обязательств.

Истец при обращении с иском в суд указал, что оспариваемый договор был заключен сторонами без
указания даты на условиях завершения сделки после получения согласия общего собрания на ее совершение в соответствии с п. 6.3 Устава общества, однако такое согласие получено не было; в установленные договором сроки оплата доли ответчиком не произведена, вследствие чего договор между сторонами расторгнут на основании п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. О том, что ответчик считает данный договор действительным, а уступку доли в уставном капитале общества состоявшейся, истец узнал на внеочередном общем собрании участников общества 01.08.2008, когда ответчик предъявил участникам общества данный договор с собственноручной надписью от 07.06.2008 об извещении общества в лице директора Петроченкова В.А. о якобы состоявшейся уступке доли.

Суд считает доводы истца ошибочными, основанными на неверном толковании норм права.

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное толкование условий договора, являющегося предметом спора, не позволяет суду сделать вывод о совершении сделки под каким-либо условием.

Поскольку пунктом 6.2. Устава ООО “Челюстно-лицевая клиника“ предусмотрено право продажи участником общества своей доли в уставном капитале общества третьим лицам, доводы истца о нарушении преимущественного права покупки доли другими участниками общества и самим обществом к настоящему спору неотносимы и на действительность договора влиять не могут, так как пунктом 4 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ установлены иные правовые последствия продажи доли с нарушением преимущественного права покупки.

Пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается
соответственно расторгнутым или измененным.

Из толкования условий пункта 3.1 договора с позиции ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что просрочка исполнения покупателем обязанности по оплате доли более чем на 10 дней свидетельствует об одностороннем отказе покупателя от исполнения обязательства. Поскольку условиями спорного договора не предусмотрен порядок отказа от исполнения обязательства, суд полагает, что сам по себе факт неоплаты доли в установленный срок влечет безусловное расторжение договора. Названное условие договора закону не противоречит и соответствует принципу свободы договора, установленному пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая иск, ответчик представил суду оригинал расписки без даты ее составления, из которой следует, что Воробьев В.А. получил от Петроченкова В.А. 800 000 руб., в том числе 100 000 руб. за долю 25% в ООО “ЧЛК“.

Не оспаривая принадлежность подписи Воробьеву В.А. (протокол судебного заседания от 26.01.2009), истец, вместе с тем, указал, что представленный документ не подписывал; кроме того, по мнению истца, документ является недопустимым доказательством, поскольку не содержит даты его составления; в фамилии истца допущена ошибка; из содержания расписки невозможно установить, за какую именно долю произведена оплата, поскольку по спорному договору доля продана в ООО “Челюстно-лицевая клиника“, а денежные средства переданы за долю в ООО “ЧЛК“.

В целях проверки заявления истца о фальсификации представленной ответчиком расписки судом проведена судебная техническая экспертиза с постановкой перед экспертом вопросов:

1. В какой последовательности нанесены реквизиты документа - расписки в получении Воробьевым В.А. денежных средств в размере 800 000 руб. (текст документа и подпись Воробьева В.А.)?

2. Не изготовлена ли расписка в получении Воробьевым В.А. денежных средств в размере 800 000 руб.
путем использования части другого документа (или листа бумаги), имеющего подпись Воробьева В.А.?

Из заключения эксперта N 933Э от 09.02.2009 следует, что установить последовательность выполнения подписи от имени Воробьева В.А. и печатного текста в расписке, а также установить, не выполнена ли расписка с использованием иного документа или листа бумаги с имеющейся подписью Воробьева В.А., не представилось возможным.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленное ответчиком доказательство - расписка Воробьева В.А. в получении денежных средств отвечает признакам относимости и допустимости; недостоверность данного доказательства истцом не доказана.

Ссылки истца на допущенную в расписке опечатку в фамилии истца не колеблют выводов суда, поскольку данное обстоятельство не может повлечь признание представленного документа недопустимым доказательством.

Доводы истца о недоказанности передачи денежных средств в оплату доли именно в ООО “Челюстно-лицевая клиника“ суд также находит несостоятельными, поскольку из материалов дела следует, что между сторонами сложился обычай делового оборота именовать общество именно как ООО “ЧЛК“, что следует:

- из искового заявления и письменных пояснений по делу самого истца;

- из вводной части спорного договора от 2003 года.

Истец, кроме того, не представил суду доказательств, подтверждающих наличие между ним и ответчиком каких-либо иных договорных отношений, связанных с куплей-продажей долей, во исполнение которых ответчиком были переданы истцу денежные средства в размере 100 000 руб. за долю 25% в ООО “ЧЛК“.

Отсутствие в расписке даты ее составления не влечет порочности документа, поскольку принятие
кредитором исполнения свидетельствует о надлежащем исполнении обязательства должником.

При наличии доказательств исполнения обязательства ответчиком все иные представленные истцом доказательства, свидетельствующие, по его мнению, о состоявшемся расторжении договора, правового значения для дела не имеют, так как возможность одностороннего отказа от исполнения договора по условиям договора предусмотрена только в связи с просрочкой исполнения обязанности по уплате доли; по иным основаниям, кроме предусмотренных законом и договором, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу прямого указания статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Ответчик при рассмотрении спора судом заявил о применении срока исковой давности к заявленному требованию.

Истец представил суду возражения относительно применения срока исковой давности, указав, что о нарушении своего права узнал только 01.08.2008, когда ответчик на внеочередном общем собрании участников общества предъявил договор с собственноручной надписью от 07.06.2008 об извещении общества в лице директора Петроченкова В.А. о состоявшейся уступке доли.

Исследовав доводы сторон, суд приходит к выводу, что к заявленному требованию подлежит применению срок исковой давности исходя из нижеследующего.

Предметом иска является признание договора расторгнутым. Спорный договор купли-продажи доли заключен сторонами в 2003 году. Исходя из положений п. п. 2.1.1, 2.2.1, 3.1 договора обязанность по оплате доли возникла у покупателя (ответчика) в срок не позднее 15.01.2004. Таким образом, о нарушении своего права на получение денежных средств и о наличии оснований для расторжения договора истец узнал не позднее 16.01.2004, в связи с чем
установленный законом срок исковой давности истек 15.01.2007. Исковое заявление подано в суд 22.10.2008, то есть с пропуском установленного срока исковой давности.

На основании пункта 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, сам по себе факт заключения либо расторжения договора купли-продажи доли не свидетельствует о переходе прав и обязанностей участника общества к приобретателю доли, поскольку закон связывает переход прав и обязанностей участника исключительно с моментом уведомления общества о состоявшейся уступке.

Следовательно, 01.08.2008 на общем собрании участников общества истец узнал не об отсутствии факта расторжения договора, а о нарушении своих прав как участника общества, однако указанное нарушение к предмету спора неотносимо и истцом в настоящем деле не обжалуется.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Иск заявлен необоснованно и удовлетворению не подлежит.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении. Все иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

Понесенные истцом при рассмотрении настоящего дела судебные расходы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья

Е.В.РУКАВИШНИКОВА