Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 20.02.2009 по делу N А19-13410/08-53 В удовлетворении иска о признании недействительным договора уступки прав (цессии) в части возникновения требования на основании передачи векселей неизвестных эмитентов отказано, поскольку истец не доказал, какие его права и законные интересы были нарушены заключением оспариваемого договора, какие неблагоприятные последствия повлекла для него сделка и каким образом права и интересы истца будут восстановлены в случае признания указанной сделки недействительной.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 20 февраля 2009 г. по делу N А19-13410/08-53

Резолютивная часть решения объявлена 18.02.2009. Решение в полном объеме изготовлено 20.02.2009.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рукавишниковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Рукавишниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Открытого акционерного общества “Бурятхлебпром“

к Ф.И.О. br>
Обществу с ограниченной ответственностью “Финко Трэйд“

третье лицо: Открытое акционерное общество “Улан-Удэнский хлебозавод N 1 “Таряан“

о признании сделки недействительной

при участии в заседании:

от истца: 1. Ушаков В.И. - представитель по доверенности;

2. Свириденко Е.С. - представитель по доверенности;

от ответчиков (Ошорова В.С.): не присутствовал;

(ООО “Финко Трэйд“): Борисов Л.Н. - представитель по доверенности;

от третьего лица: Гаврилов
В.В. - представитель по доверенности

установил:

Открытое акционерное общество “Бурятхлебпром“ (далее - ОАО “Бурятхлебпром“) обратилось в арбитражный суд с требованием (с учетом уточнений) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 05.04.2004, заключенного между ООО “Финко Трэйд“ и Ошоровым В.С., в части возникновения требования на основании передачи векселей неизвестных эмитентов на сумму 1 447 044 руб.

При рассмотрении дела судом истец изменил предмет иска и потребовал признать сделку недействительной в полном объеме.

Уточнения иска приняты судом к производству.

Иск обоснован нарушением при совершении сделки требований статей 166 - 169, ч. 2 ст. 170, 173, 174, 179, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статей 94, 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик ООО “Финко Трэйд“ иск оспорил, полагает, что истец не обладает правом на оспаривание сделки.

Ответчик Ошоров В.С. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом; соответствующий требованиям процессуального законодательства отзыв на иск не представил.

Третье лицо иск оспорило, приведя в обоснование своей позиции доводы, аналогичные доводам ответчика ООО “Финко Трэйд“.

Дело рассматривается в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика Ошорова В.С.

Исследовав представленные доказательства, выслушав явившихся лиц, суд приходит к следующему.

Как следует из постановления кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.02.2005 по делу N А10-944/02-Ф02-5629/04-С2, Арбитражным судом Республики Бурятия было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Открытого акционерного общества “Улан-Удэнский хлебозавод N 1 “Таряан“. На протяжении с 08.07.2002 до 28.10.2002 осуществлялась процедура наблюдения, определением от 28.10.2002 введено внешнее управление, внешним управляющим
назначена Шанарова И.В.

Ошоров В.С. до момента введения процедуры банкротства - внешнего управления осуществлял обязанности единоличного исполнительного органа ОАО “Улан-Удэнский хлебозавод N 1 “Таряан“ и являлся акционером данного общества.

Истец ОАО “Бурятхлебпром“ является акционером ОАО “Улан-Удэнский хлебозавод N 1 “Таряан“ и являлся его конкурсным кредитором как в деле о банкротстве N А10-944/02, рассмотренном Арбитражным судом Республики Бурятия, так и в деле о банкротстве данного общества N А19-10350/07-60, рассматриваемом в настоящее время Арбитражным судом Иркутской области.

Как следует из материалов дела, 11.03.2004 между Ошоровым В.С. и ООО “Финко Трэйд“ заключен договор N 1 беспроцентного целевого денежного займа, по условиям которого ООО “Финко Трэйд“ (заимодавец) обязался передать Ошорову В.С. (заемщику) беспроцентный заем на сумму 3 995 383 руб. 84 коп. Указанная сумма займа, согласно п. 2.1 договора, передается путем перечисления суммы займа на банковский счет заемщика либо путем передачи наличных денежных средств или ценных бумаг. Заемщик Ошоров В.С., в свою очередь, обязался использовать сумму займа для оплаты кредиторской задолженности конкурсным кредиторам ОАО “Улан-Удэнский хлебозавод N 1 “Таряан“ согласно реестру кредиторов и возвратить сумму займа в течение 30 дней со дня предъявления требования о возврате.

Из имеющихся в материалах дела документов следует, что во исполнение условий договора займа ООО “Финко Трэйд“ перечислило платежными поручениями часть займа по распоряжению заемщика Ошорова В.С. непосредственно конкурсным кредиторам ОАО “Улан-Удэнский хлебозавод N 1 “Таряан“, в остальной части - на сумму 1 447 044 руб. заимодавцем заемщику были переданы векселя ООО “РусИнфоБизнес“ и ООО “Финко Трэйд“ на сумму 1 447 044 руб. согласно акту приема-передачи ценных бумаг от 12.03.2004.

Из постановления кассационной инстанции
Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.04.2005 по делу N А10-944/02-Ф02-1127/05-С2 следует, что в рамках дела о банкротстве N А10-944/02 Ошоров В.С. удовлетворил требования всех кредиторов, включенных в реестр на момент погашения им задолженности, в размере 3 999 962 руб. 28 коп. из-за опасения утраты своего права на имущество ОАО “Улан-Удэнский хлебозавод N 1 “Таряан“, поскольку 08.09.2003 кредиторами было принято решение о продаже имущества. Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.02.2005 по делу N А10-944/02-Ф02-5629/04-С2 требование кредитора Ошорова В.С. в размере 3 999 962 руб. 28 коп. исключено из реестра требований кредиторов ОАО “Улан-Удэнский хлебозавод N 1 “Таряан“, поскольку обязательства перед Ошоровым В.С. возникли в ходе внешнего управления, в силу п. 1 ст. 106 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ не подлежали включению в реестр требований кредиторов и подлежали урегулированию вне процедур банкротства. Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 04.12.2004 прекращено внешнее управление в отношении ОАО “Улан-Удэнский хлебозавод N 1 “Таряан“ и производство по делу N А10-944/02 в связи с восстановлением платежеспособности должника.

На основании п. 2 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации третье лицо, подвергающееся опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения кредитором взыскания на это имущество, может за свой счет удовлетворить требование кредитора без согласия должника. В этом случае к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьями 382 - 387 настоящего Кодекса.

С учетом изложенной нормы права суд приходит к выводу, что у Ошорова В.С. возникли права кредитора по отношению к ОАО “Улан-Удэнский хлебозавод N 1 “Таряан“.

05.04.2004 между ООО “Финко Трэйд“ (цессионарием)
и Ошоровым В.С. (цедентом) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого Ошоров В.С. уступил ООО “Финко-Трэйд“ права и обязанности, возникшие между Ошоровым В.С. и ОАО “Улан-Удэнский хлебозавод N 1 “Таряан“ в результате погашения Ошоровым В.С. кредиторской задолженности перед конкурсными кредиторами ОАО “Улан-Удэнский хлебозавод N 1 “Таряан“, на сумму 3 995 383 руб. 24 коп. В счет уступаемых прав ООО “Финко Трэйд“ произвел погашение задолженности Ошорова В.С., возникшей из договора займа N 1 от 11.03.2004.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11.10.2007 по делу N А19-10350/07-60 требование ООО “Финко Трэйд“ в размере 3 995 383 руб. 24 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО “Улан-Удэнский хлебозавод N 1 “Таряан“.

Истец оспорил заключенный между ответчиками договор уступки прав (цессии) от 05.04.2004, указав, что на сумму 1 447 044 руб. Ошорову В.С. ООО “Финко Трэйд“ переданы ценные бумаги юридических лиц, рыночная стоимость которых ничем не подтверждена и явно не соответствует указанному в них номиналу. Доказательств передачи Ошоровым В.С. конкурсным кредиторам векселей в деле о банкротстве не имеется. Доказательством недействительности сделки, по мнению истца, является также направление ООО “Финко Трэйд“ заведомо фиктивного требования о погашении задолженности в адрес ОАО “Улан-Удэнский хлебозавод N 1 “Таряан“. Кроме того, как полагает истец, сделка цессии от 05.04.2004, как влекущая наложение обязательств на ОАО “Улан-Удэнский хлебозавод N 1 “Таряан“, могла быть совершена только при условии, если эта сделка удовлетворяла требования всех кредиторов и с одобрения органов управления должника; никаких собраний акционеров и иных органов управления должника по одобрению сделки не проводилось.

Истец считает, что совершенной сделкой нарушены его права
как акционера, выразившиеся в уменьшении активов общества, и как конкурсного кредитора, выразившиеся в уменьшении конкурсной массы.

Суд находит доводы истца, приведенные им в обоснование недействительности оспариваемой сделки, несостоятельными.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом; требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Являясь акционером ОАО “Улан-Удэнский хлебозавод N 1 “Таряан“, истец несет права и обязанности, установленные Федеральным законом “Об акционерных обществах“, и вправе оспаривать сделки по основаниям, установленным названным Федеральным законом, если требование заявлено о признании сделки недействительной по основаниям ее оспоримости, а также сделки, совершенные обществом, акционером которого истец является, если при их совершении были допущены нарушения требований закона, повлекшие нарушение прав истца (в отношении ничтожных сделок). Поскольку стороной оспариваемой сделки ОАО “Улан-Удэнский хлебозавод N 1 “Таряан“ не является, истец не обладает правом на оспаривание данной сделки как акционер общества, поскольку не обладает материальным интересом в споре и заинтересованным лицом
в понимании гражданского законодательства.

Аналогично права истца как конкурсного кредитора определены положениями Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“. Наличие статуса кредитора не может само по себе свидетельствовать о праве истца оспаривать по мотивам ничтожности сделку, стороной которой он не является. При этом защита прав конкурсного кредитора, включенного в реестр требований кредиторов, осуществляется посредством предусмотренного Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)“ способа защиты - обжалования определения о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов в порядке ст. 71 названного Федерального закона.

В силу положений п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

При этом нормы главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей данный вид правоотношений, не содержат положений, которые бы обязывали первоначального кредитора получить согласие должника на уступку требования, вследствие чего доводы истца о неполучении согласия органов управления ОАО “Улан-Удэнский хлебозавод N 1 “Таряан“ на совершение сделки на нормах права не основаны. Аналогично несостоятельны и основаны на неверном толковании норм права доводы о том, что личность кредитора в данном случае имела существенное значение для должника, поскольку правовое положение иных конкурсных кредиторов, в том числе истца, не меняется в зависимости от того, кто включен в реестр требований кредиторов - Ошоров В.С. либо ООО “Финко Трэйд“ с аналогичным размером требований.

В соответствии с п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Истец, заявляя о недействительности оспариваемого договора уступки права, указал на мнимость факта передачи векселей от ООО
“Финко Трэйд“ Ошорову В.С. по договору займа N 1 от 11.03.2004, заключенному между ответчиками, при этом не обосновав, каким образом затронуты его права и интересы сделкой, в которой он участия не принимал и которая для него каких-либо обязанностей не породила; не обосновал, каким образом договор займа, по которому были переданы векселя, относится к предмету настоящего спора и на основании каких норм права допущенные при заключении договора займа нарушения могут повлечь признание договора уступки права требования недействительным.

Исходя из содержания оспариваемого договора цессии, предметом уступки явилось право требования, принадлежащее Ошорову В.С. на основании ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и возникшее в результате погашения им задолженности перед конкурсными кредиторами ОАО “Улан-Удэнский хлебозавод N 1 “Таряан“. Договор займа, о нарушениях при заключении которого заявлено истцом, отношения к предмету уступки требования не имеет. Суду не представлены доказательства, что между сторонами договора займа - Ошоровым В.С. и ООО “Финко Трэйд“ имеется спор, связанный с реальностью договора займа.

В соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходе арбитражного процесса не подлежат доказыванию обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда.

Анализируя приведенные в обоснование своей позиции доводы истца в их совокупности, суд приходит к выводу, что фактически требования истца и изложенные им доводы о фиктивности факта гашения Ошоровым В.С. задолженности конкурсным кредиторам и приобретения последним прав кредитора по отношению к ОАО “Улан-Удэнский хлебозавод N 1 “Таряан“, выходят за рамки заявленного требования и направлены на переоценку обстоятельств, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов,
которыми названные обстоятельства установлены.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суд полагает, что истец не доказал, какие его права и законные интересы были нарушены заключением оспариваемого договора, какие неблагоприятные последствия повлекла для него сделка и каким образом права и интересы истца будут восстановлены в случае признания указанной сделки недействительной.

Таким образом, истец не доказал свой материальный и процессуальный интерес в данном деле.

Иск заявлен необоснованно и удовлетворению не подлежит.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут. Указав в исковом заявлении в обоснование своей правовой позиции ссылки на нормы права, предусматривающие основания для признания сделки недействительной по различным правовым основаниям, в том числе взаимоисключающим, истец не привел ни обоснований, ни доказательств недействительности сделки по основаниям, предусмотренным статьями 169, 170, 173, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статьей 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ (регулирующей основания недействительности сделок, совершенных должником), вследствие чего доводы истца в этой части оценке не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья

Е.В.РУКАВИШНИКОВА