Решения и постановления судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.10.2009 по делу N А28-11270/2008-311/31 Исковое требование о признании недействительным вексельного поручительства удовлетворено в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 октября 2009 г. по делу N А28-11270/2008-311/31

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чигракова А.И.,

судей Ногтевой В.А., Синякиной Т.В.

при участии представителей

от истца: Ноговицына А.С. по доверенности от 28.08.2009,

от ответчика ООО “Клондайк“: Панихина С.А. по доверенности от 15.09.2009

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью “Клондайк“

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2009,

принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П.,

по делу N А28-11270/2008-311/31 Арбитражного суда Кировской области

по иску закрытого акционерного общества “Кировский завод приводных цепей“

к обществу с ограниченной ответственностью “Клондайк“ и закрытому акционерному обществу “Альба“



о признании недействительным вексельного поручительства (аваля)

и

установил:

закрытое акционерное общество “Кировский завод приводных цепей“ (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Клондайк“ (далее - ООО “Клондайк“) о признании недействительным вексельного поручительства (аваля) истца по простому векселю от 17.07.2003 N 402957, выданному закрытым акционерным обществом “Цепи“ (далее - ЗАО “Цепи“). Исковые требования основаны на статьях 81 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что сделка по вексельному поручительству являлась для истца сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент ее совершения директор Завода Абрамов В.И. одновременно являлся директором ЗАО “Цепи“. Кроме того, данная сделка совершена без соответствующего одобрения советом директоров Общества.

Определением суда от 12.02.2009 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено закрытое акционерное общество “Альба“ (далее - ЗАО “Альба“), являющееся правопреемником ЗАО “Цепи“.

Суд первой инстанции решением от 30.03.2009 отказал в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.08.2009 отменил решение от 30.03.2009; удовлетворил иск. При этом суд апелляционной инстанции установив, что сделка по авалированию простого векселя является сделкой, совершенной с заинтересованностью и совершена директором Завода Абрамовым В.И. с нарушением правил одобрения сделок, установленных Законом об акционерных обществах, признал ее недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доводы о ООО “Клондайк“ о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным вексельного поручительства отклонены судом апелляционной инстанции по мотиву отсутствия в деле надлежащих доказательств того, что Завод, как юридическое лицо, узнал (мог узнать) о совершении его директором спорной сделки до даты предъявления иска о солидарном взыскании вексельных платежей по спорному векселю от 17.07.2003 N 4020957.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО “Клондайк“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 13.08.2009 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 30.03.2009, ссылаясь на неправильное толкование судом положений статей 53, 181 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы указывает на пропуск истцом срока исковой давности. При этом считает, что Завод принял на себя обязанности поручителя по спорному векселю через директора, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, в связи с чем с момента совершения последним сделки по авалированию векселя от имени юридического лица (17.07.2003) и начал течь срок исковой давности.

Представитель ООО “Клондайк“ в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Завод в отзыве и в судебном заседании отклонил аргументы, приведенные в жалобе, и просил оставить судебный акт без изменения, как законный и обоснованный.

ЗАО “Альба“ надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направило.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 23.10.2009 до 28.10.2009.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2009 по делу N А28-11270/2008-311/31 Арбитражного суда Кировской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность постановления принятого арбитражным судом апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.



Как следует из материалов дела, 17.07.2003 ЗАО “Цепи“ выдан простой вексель N 4020957 на сумму 100 000 рублей. Этого же числа директор Завода совершил аваль по векселю N 4020957 на указанную сумму за ЗАО “Цепи“.

На дату авалирования векселя Абрамов В.И. являлся директором ЗАО “Цепи“ и директором Завода.

Посчитав, что вексельное поручительство, выданное директором Абрамовым В.И. от имени Завода, является недействительным, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В обоснование своего требования истец указал на несоблюдение требований статей 81 и 84 Закона об акционерных обществах при совершении вексельного поручительства, являющегося сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность Абрамова В.И., являвшегося в тот момент директором Завода; данная сделка совершена без соответствующего одобрения советом директоров Общества.

Возражая против заявленных требований ООО “Клондайк“ (в настоящий момент держатель векселя) заявило о пропуске истцом срока исковой давности, который, по мнению ответчика, должен исчисляться со дня авалирования директором Завода спорного векселя.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении искового заявления по причине пропуска годичного срока со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительно, пришел к выводу, что Завод, от имени которого выступал Абрамов В.И., должен был узнать о вексельном поручительстве по простому векселю от 17.07.2003 не позднее 27.03.2006 (день увольнения Абрамова В.И. с должности директора истца).

Апелляционный суд сделал вывод о том, что исковое заявление подано Заводом в пределах срока исковой давности, по мотиву отсутствия в деле надлежащих доказательств того, что Завод, как юридическое лицо, мог узнать о совершении его директором спорной сделки до даты предъявления иска о солидарном взыскании вексельных платежей по спорному векселю, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа счел ее подлежащей удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 31.10.2002 N 134-Федеральным законом действующего на момент выдачи вексельного поручительства) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Поскольку Абрамов В.И. в период заключения сделки от имени Завода был директором ЗАО “Цепи“, то в выдаче вексельного поручительства от 17.07.2003 у него имелась заинтересованность.

В пунктах 1, 3 статьи 83 Закона об акционерных обществах определено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства обсуждения советом директоров Завода вопроса об одобрении спорной сделки или одобрения ее общим собранием акционеров.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что выдача вексельного поручительства Заводом состоялась 17.07.2003. Именно с этой даты истцу стало известно о совершении оспариваемой сделки с заинтересованным лицом.

Кроме того, о совершении оспариваемой сделки совет директоров и общее собрание акционеров Завода должны были узнать соответственно в 2003 или в 2004 году на очередном годовом общем собрании акционеров, которое, согласно требованиям статей 47 и 48 Закона об акционерных обществах и пункта 6.2 устава Завода, проводится не реже чем раз в год и не позднее 30 июня года, следующего за отчетным (в данном случае не позднее 30.06.2004), на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества за 2003 год, а также осуществляется принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона об акционерных обществах.

В арбитражный суд Завод, как сторона по оспариваемой сделке, обратился в октябре 2008 года, то есть по истечении годичного срока исковой давности, установленного законом для признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске.

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и правомерно отказал в удовлетворении иска.

На основании изложенного постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2009 в связи с неправильным применением норм материального права подлежит отмене, а решение Арбитражного суда Кировской области от 30.03.2009 - оставлению в силе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не выявлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по кассационной жалобе, относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 2 статьи 288, статьей 289 и частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2009 по делу N А28-11270/2008-311/31 отменить, решение Арбитражного суда Кировской области от 30.03.2009 по этому же делу - оставить в силе.

Взыскать с закрытого акционерного общества “Кировский завод приводных цепей“ в пользу общества с ограниченной ответственностью “Клондайк“ 1 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Второму арбитражному апелляционному суду произвести поворот исполнения постановления в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью “Клондайк“ в пользу закрытого акционерного общества “Кировский завод приводных цепей“ 1 000 рублей государственной пошлины с апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.И.ЧИГРАКОВ

Судьи

В.А.НОГТЕВА

Т.В.СИНЯКИНА