Решения и постановления судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 05.10.2009 по делу N А11-9877/2008 Исковые требования о признании недействительными сделок, совершенных по доверенности, и о применении последствий их недействительности удовлетворены правомерно, так как установлено, что вышеуказанная доверенность была выдана под влиянием угроз, а потому совершенные по ней сделки являются ничтожными.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 октября 2009 г. по делу N А11-9877/2008

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Апряткиной Г.С., Павлова В.Ю.

при участии представителей

от истца - Деркач Антонины Владимировны:

Серана А.В. по доверенности от 26.09.2008,

от ответчиков: Асеева Н.И., паспорт от 27.09.2001 серии 17 01 N 357302,

от Асеева Николая Ивановича:

Золина В.Ю. по доверенности от 11.02.2009,

от Асеевой Елены Борисовны:

Золина В.Ю. по доверенности от 11.02.2009,

от третьего лица - ОАО “ВБКК“:

Золина В.Ю. по доверенности от 10.02.2009 N 1,



рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.05.2009,

принятое судьей Беловым А.А., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2009,

принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

по делу N А11-9877/2008

по иску Ф.И.О. и Ф.И.О. br>
к Ф.И.О. и Ф.И.О. br>
о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

третьи лица - открытое акционерное общество “Владимирский булочно-кондитерский комбинат“, закрытое акционерное общество “Профессиональный регистрационный центр“,

и

установил:

Деркач Сергей Николаевич и Ф.И.О. обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Ф.И.О. и Ф.И.О. о признании недействительными: доверенности от 12.03.2008, выданной от имени Деркача С.Н. и Деркач А.В. на имя Асеева Н.И. и зарегистрированной в реестре за N 1-1157; договора купли-продажи 8316 обыкновенных именных акций и 3625 привилегированных именных акций открытого акционерного общества “Владимирский булочно-кондитерский комбинат“ (далее - ОАО “ВБКК“) от 12.03.2008, заключенного между Деркачом С.Н., в лице представителя Асеева Н.И. и Асеевой Е.Б. и оформленного передаточным распоряжением от 28.03.2008; договора купли-продажи 13 895 обыкновенных именных акций и 3555 привилегированных именных акций ОАО “ВБКК“ от 12.03.2008, заключенного между Деркач А.В. в лице представителя Асеева Н.И. и Асеевой Е.Б. и оформленного передаточным распоряжением от 28.03.2008, и о применении последствий недействительности сделок.

Требования основаны на статьях 179, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 27, 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что доверенность от 12.03.2008 выдана под влиянием угроз со стороны Асеева Н.И. Кроме того, договоры купли-продажи акций являются ничтожной сделкой, так как совершены представителем в отношении себя лично.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО “ВБКК“ и закрытое акционерное общество “Профессиональный регистрационный центр“ (далее - Регистрационный центр).

Суд решением от 22.05.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.08.2009, частично удовлетворил исковые требования и признал недействительными: доверенность от 12.03.2008, удостоверенную нотариусом Владимирского нотариального округа Кудиновой В.М. и зарегистрированную в реестре за N 1-1157 от имени Деркача С.Н. на имя Асеева Н.И.; договор купли-продажи 8316 обыкновенных именных акций и 3625 привилегированных именных акций ОАО “ВБКК“ от 12.03.2008, заключенный между Деркачом С.Н. в лице представителя Асеева Н.И. и Асеевой Е.Б.; договор купли-продажи 13 895 обыкновенных именных акций и 3555 привилегированных именных акций ОАО “ВБКК“ от 12.03.2008, заключенный между Деркач А.В. в лице представителя Асеева Н.И. и Асеевой Е.Б., и применил последствия недействительности сделок. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что выдача доверенности от 12.03.2008 осуществлялась под влиянием угроз со стороны Асеева Н.И., а потому является ничтожной сделкой. Ничтожность доверенности влечет недействительность сделок, совершенных представителем от имени представляемого. Договор купли-продажи акций от 12.03.2008, заключенный между Деркач А.В. и Асеевой Е.Б., является недействительным (ничтожным), так как совершен с нарушением статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, представителем в отношении себя лично.

Не согласившись с судебными актами, Асеева Е.Б. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.



По мнению заявителя, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Асеева Е.Б. полагает, что показания свидетелей являются противоречивыми и непоследовательными; сделки купли-продажи не могли быть совершены именно 12.03.2008, так как истцы в этот день не располагали полным пакетом отчужденных акций; признание брачного договора сфальсифицированным преждевременно, так как он никем не оспорен и не признан недействительным или незаключенным; суд неправомерно отказал в ходатайствах о назначении экспертизы в отношении экземпляра брачного договора, находящегося у Асеева Н.И.; суд неправомерно отклонил ходатайство о допросе в качестве свидетеля нотариуса Гусь-Хрустального района Пучковой Н.Б.

В отзыве на кассационную жалобу Деркач С.Н. и Деркач А.В. сослались на законность и обоснованность судебных актов и просили оставить жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Деркач С.Н. и Регистрационный центр не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, Деркач С.Н. являлся владельцем 8316 обыкновенных именных акций и 3625 привилегированных именных акций ОАО “ВБКК“ (счет N 43298), Деркач А.В. являлась владельцем 13 895 обыкновенных именных акций и 3555 привилегированных именных акций ОАО “ВБКК“ (счет N 44912).

Деркач С.Н. и Деркач А.В. выдали Асееву Н.И. доверенность от 12.03.2008 на право продать за цену и на условиях по своему усмотрению все принадлежащие им акции ОАО “ВБКК“, для чего предоставили представителю полномочия получать, представлять выписки и уведомления из реестра акционеров и другие необходимые справки, удостоверения и документы, в том числе в филиале закрытого акционерного общества “Профессиональный центр - в городе Владимире“, вносить от их имени изменения и исправления в реквизиты лицевого счета, подписывать договоры купли-продажи и передаточные распоряжения, получать следуемые им деньги, делать от их имени заявления, расписываться за них и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

Данная доверенность удостоверена нотариусом Владимирского нотариального округа Кудиновой В.М. и зарегистрирована в реестре за N 1-1157.

Асеев Н.И., действуя на основании указанной доверенности, 12.03.2008 заключил со своей женой Асеевой Е.Б. сделки купли-продажи акций, оформленные четырьмя передаточными актами, согласно которым цена каждой сделки составила 100 рублей.

Посчитав выдачу доверенности от 12.03.2008 недействительной, а сделки, совершенные на ее основании по отчуждению акций ОАО “ВБКК“ ничтожными, Деркач С.Н. и Деркач А.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Доверенность является односторонней сделкой, и к ней применяются общие правила, установленные для сделок такого рода, следовательно, она может быть признана недействительной.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Угроза - это противоправное психическое воздействие на другую сторону, заключающееся в предупреждении о причинении ему или его близким существенного вреда в будущем, во избежание чего потерпевший вынужден совершить сделку.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом по ходатайству истцов были допрошены в качестве свидетелей Колдина И.Ф., Терентьева И.Н., Самсонова Е.В., Аксенова Г.В., Космаков Э.В., из показаний которых следует, что приезды Асеева Н.И. в ОАО “ВБКК“ участились 2008 году. Во время таких визитов из кабинета директора комбината (Деркача С.Н.) доносились нецензурная брань, крики Асеева Н.И., падала мебель, из чего можно было сделать вывод, что идет драка. На протяжении 2008 года Асеев Н.И. оказывал постоянное давление на Деркача С.Н., высказывал в его адрес угрозы: “уничтожит“, “сгноит“, “расстреляет“ и принуждал переписать на себя акции предприятия. Деркач С.Н. после приездов Асеева Н.И. плохо себя чувствовал, был бледный, производил впечатление больного человека. В марте 2008 года стало известно, что Деркач С.Н. переписал акции ОАО “ВБКК“ на Асеева Н.И.

В качестве свидетелей со стороны ответчиков суд определил допрос Пучковой Е.Б. и Кудиновой В.М., однако ответчики не обеспечили явку свидетелей в суд, что не позволило допросить данных лиц.

Суд первой инстанции, оценив показания свидетелей, признал их последовательными и не противоречащими друг другу, а потому на их на основании сделал вывод о наличии угроз со стороны Асеева Н.И. в отношении Деркача С.Н. В результате психологического давления Деркач С.Н. подписал доверенность на право отчуждения принадлежащих ему акций ОАО “ВБКК“. Таким образом, суд обоснованно установил основания для признания доверенности недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор купли-продажи акций, совершенный представителем на основании ничтожной доверенности, также является недействительным, поэтому выводы суда в этой части являются законными и обоснованными.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично (пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу изложенного сделка между Деркач А.В. и Асеевой Е.Б., являющейся супругой Асеева Н.И., является недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащая пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации.

Представленный в материалы дела брачный договор от 21.01.2008, заключенный между Асеевым Н.И. и Асеевой Е.Б. и удостоверенный нотариусом Гусь-Хрустального нотариального округа Пучковой Е.Б., по условиям которого режим совместной собственности супругов был изменен, суд признал сфальсифицированным доказательством на основании экспертного заключения от 08.04.2009 N 1032/07-3 и показаний свидетеля Леднева П.А., данных в рамках уголовного дела N 2014. Полномочий на переоценку данных доказательств у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо слова “экземпляра“ имеется в виду слово “экспертиза“.

Ссылки заявителя жалобы на невозможность совершения спорных сделок именно 12.03.2008, как указал суд; на преждевременность признания брачного договора сфальсифицированным, поскольку не проведена экземпляра брачного договора, находящегося у Асеева Н.И.; на отказ проведения допроса в качестве свидетеля нотариуса Гусь-Хрустального района Пучковой Н.Б. не принимаются окружным судом во внимание, ибо указанные обстоятельства не получили должной оценки суда ввиду ненадлежащего использования ответчиками своих процессуальных прав и исполнения обязанностей (договоры купли-продажи акций, которые должны быть в том числе и у покупателя, и экземпляр брачного договора, находящийся у Асеева Н.И., суду не представлены; явка свидетелей со стороны ответчиков не обеспечена). Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.05.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2009 по делу N А11-9877/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.09.2009 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Владимирской области от 22.05.2009 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2009 по делу N А11-9877/2008 считать утратившим силу. Возобновить исполнение названных судебных актов.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г.КИСЛИЦЫН

Судьи

Г.С.АПРЯТКИНА

В.Ю.ПАВЛОВ