Решения и постановления судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.09.2009 по делу N А82-5929/2009-21 В удовлетворении заявления о выплате стоимости доли исключенного из общества участника отказано правомерно, так как данное требование должно быть направлено в установленном законом порядке данному обществу, а не одному из его участников.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 сентября 2009 г. по делу N А82-5929/2009-21

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Кислицына Е.Г.

при участии представителей сторон:

от истца: Есина А.А. (>
от ответчика: Климова И.В. (доверенность от 18.06.2008)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.06.2009,

принятое судьей Карташовой Н.В., и

по делу N А82-5929/2009-21

по иску Ф.И.О. br>
к Ф.И.О. br>
о взыскании суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами

и

установил:

Есин Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Ф.И.О. о взыскании 2 700 000 рублей долга и 55 533 рублей 30 копеек процентов за пользование чужими денежными.



Заявленные требования основаны на статьях 307, 309, 310, 314 и 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате Есину А.А. компенсации, предусмотренной соглашением от 24.07.2008 об урегулировании убытков в связи с исключением Есина А.А. из состава участников общества с ограниченной ответственностью “Партнеринвест“ (далее - ООО “Партнеринвест“, Общество).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.06.2009 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд руководствовался статьями 23 и 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон) и статьями 168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд исходил из того, что требование о выплате стоимости доли исключенного участника должно быть направлено обществу в установленном порядке, а не только его бывшему участнику. Соглашение от 24.07.2008 об урегулировании убытков является ничтожным, так как физические лица не являются собственниками имущества Общества и не имеют права распоряжаться указанным имуществом.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

Не согласившись с принятым судебными актом, Есин А.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное и необоснованное.

По мнению заявителя, Гражданский кодекс Российской Федерации и Закон не содержат императивного требования, обязывающего бывшего участника Общества предъявлять требование о выплате доли исключительно к Обществу. Также нет императивного требования связанного с определением стоимости доли в Обществе.

Кроме того, суд, признав соглашение ничтожным, вышел за рамки рассматриваемого спора, поскольку требования о признании соглашения ничтожным стороны не заявляли.

Сорвачев С.Б. в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя и просил оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Есин А.А., Сорвачев С.Б. и Сердобольская Н.П. являлись учредителями Общества.

В апреле 2008 года решением общего собрания участников общества истец исключен из состава участников ООО “Партнеринвест“.

Есин А.А. обжаловал указанное решение в суд.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.08.2008 по делу N А82-4645/2008-70 производство прекращено в связи с отказом истца от исковых требований ввиду урегулирования спора в добровольном порядке. Отказ от иска по указанному делу заявлен Есиным А.А. в связи с тем, что заявитель и Сорвачев С.Б. подписали соглашение об урегулировании убытков от 24.07.2008, в соответствии с которым ответчик признал право собственности Есина А.А. на базу, расположенную по адресу: город Ярославль, улица вторая Больничная, 59, и обязался выплатить истцу 4 000 000 рублей, вырученных от продажи указанного имущества. Данная сумма представляет собой стоимость доли Есина А.А. как участника ООО “Партнеринвест“ (пункт 2 соглашения).

Ответчик двумя платежами передал истцу денежные средства на общую сумму 1 300 000 рублей.

Сорвачев С.Б. отказался от уплаты оставшейся суммы, что послужило основанием для обращения Есина А.А. в суд с иском.



Согласно пункту 4 статьи 23 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ доля участника общества, исключенного из общества, переходит обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении или, с согласия исключенного участника обществ, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, доказательством, подтверждающим стоимость доли исключенного участника Общества, является расчет такой доли.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд установил, что расчет стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности общества за соответствующий период не производился, стоимость чистых активов Общества и ее пропорциональное отношение к доле истца также не определялись.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование о выплате стоимости доли исключенного участника должно быть направлено Обществу в установленном законом порядке, а не одному из его участников.

Кроме того, правомерен вывод суда о ничтожности соглашения на основании следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Суд установил, что собственником имущества, указанного в пункте 2 соглашения от 24.07.2008, являлось Общество, следовательно, Сорвачев С.Б. и Есин А.А. не являлись собственниками спорного имущества, а потому не имели права распоряжаться им и заключать такое соглашение. Таким образом, данное соглашение является ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о том, что суд, признав соглашение ничтожным, вышел за рамки рассматриваемого спора, поскольку требования о признании соглашения ничтожным стороны не заявляли, отклоняется.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец должен доказать надлежащими доказательствами те обстоятельства, на которые он ссылается.

Соглашение от 24.07.2008, на основании которого истцом произведен расчет суммы долга, является единственным доказательством наличия перед ним обязательств ответчика, и поэтому данное соглашение подлежит проверке на соответствие закону в обязательном порядке.

Остальные доводы кассационной жалобы основаны на неправильном толковании норм права и не принимаются во внимание.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.06.2009 по делу N А82-5929/2009-21 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи

Г.С.АПРЯТКИНА

Е.Г.КИСЛИЦЫН