Решения и определения судов

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2009 по делу N А12-8418/2009 По делу о признании недействительным кредитного договора.

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 сентября 2009 г. по делу N А12-8418/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2009 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Т.Н. Телегиной, судей Т.В. Волковой, А.Ю. Никитина

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.Х. Евлоевой

при участии в заседании: без сторон, истец, ответчик извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1, пункта 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтового отправления от 04.09.2009 N 79431 - 79433, телеграммами-уведомлениями от 04.09.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества
с ограниченной ответственностью “ВолгоСтройМатериалы“, г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15 июня 2009 года по делу N А12-8418/2009, принятое судьей О.В. Брянцевой,

по иску общества с ограниченной ответственностью “ВолгоСтройМатериалы“, г. Волгоград,

к открытому акционерному обществу “Банк развития производства нефтегазодобывающего оборудования, конверсии, судостроения и строительства“, г. Волгоград,

о признании сделки недействительной,

установил:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью “ВолгоСтройМатериалы“ с иском к открытому акционерному обществу “Банк развития производства нефтегазодобывающего оборудования, конверсии, судостроения и строительства“ о признании недействительным кредитного договора (кредитной линии) от 18 июля 2008 года N 683 на основании положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Решением от 15 июня 2009 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-8418/2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью “ВолгоСтройМатериалы“ обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: необоснованно не принято во внимание, что компетенция участника общества с ограниченной ответственностью “ВолгоСтройМатериалы“ по управлению в обществе не совпадает с компетенцией единоличного исполнительного органа (директора), осуществляющего текущую деятельность.

Открытым акционерным обществом “Банк развития производства нефтегазодобывающего оборудования, конверсии, судостроения и строительства“ представлен отзыв на апелляционную жалобу, ответчик считает ее доводы не обоснованными, решение от 15 июня 2009 года по настоящему делу законным, принятым с соблюдением норм действующего законодательства и не подлежащим отмене.

Открытое акционерное общество “Банк развития производства нефтегазодобывающего
оборудования, конверсии, судостроения и строительства“ обратилось с ходатайством о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя. Ходатайство подлежит удовлетворению.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество “Банк развития производства нефтегазодобывающего оборудования, конверсии, судостроения и строительства“ (банк, ответчик) и общество с ограниченной ответственностью “ВолгоСтройМатериалы“ (заемщик, истец) заключили кредитный договор (кредитная линия) от 18 июля 2008 года N 683, согласно разделу 1 которого банк предоставил заемщику кредит в форме кредитной линии на пополнение оборотных средств, в случае временного недостатка собственных средств, с лимитом выдачи 23000000 руб. на срок до 16 июля 2012 года. Условия кредитования и порядок расчетов изложены в разделе 2 договора, порядок начисления и уплаты процентов - в разделе 3, права и обязанности сторон - в разделе 4, ответственность сторон и срок действия договора - в разделах 5 и 6. В приложении N 1 к договору стороны согласовали график погашения основного долга по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Истец считает, что
кредитный договор от 18 июля 2008 года N 683 заключен в нарушение требований статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Истец ссылается на то, что оспариваемый кредитный договор является крупной сделкой и заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ без решения общего собрания участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает
сделки.

Из представленных учредительных документов общества с ограниченной ответственностью “ВолгоСтройМатериалы“ - устава общества, зарегистрированного в установленном законом порядке от 15 декабря 2003 года, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 18 декабря 2008 года N 4902, решения участника общества от 14 июля 2008 года, решения участника от 9 февраля 2009 года N 19 следует, что директором общества с ограниченной ответственностью “ВолгоСтройМатериалы“ и его единственным учредителем является Мишустин Руслан Геннадьевич, который решением единственного участника от 14 июля 2008 года решил заключить кредитный договор на сумму 23000000 руб. на условиях, соответствующих условиям оспариваемого договора.

Первоначально заявителем при регистрации юридического лица при его создании 11 декабря 2003 года и учредителем также указан Мишустин Р.Г.

Оспариваемый кредитный договор от 18 июля 2008 года N 683 от имени заемщика - общества с ограниченной ответственностью “ВолгоСтройМатериалы“ - подписан директором общества Ф.И.О. действующим на основании устава.

В силу пунктов 3, 5 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В пункте
11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года N 62 “Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность“ разъяснено, что если акционерное общество имеет единственного акционера, владеющего 100 процентами его акций, то для заключения обществом (генеральным директором) крупной сделки достаточно письменного согласия этого акционера на ее совершение.

Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение кредитного договора от 18 июля 2008 года N 683 обществом с ограниченной ответственностью “ВолгоСтройМатериалы“ рассматривается как непосредственное выражение воли единственного (на тот момент) учредителя Мишустина Р.Г. - согласие на совершение такой сделки.

Таким образом, содержащийся в апелляционной жалобе довод об отсутствии согласия единственного участника общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Волга-Газ“ на заключение спорного договора об открытии кредитной линии не может быть принят во внимание.

Согласно нормам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявитель апелляционной жалобы не представил соответствующих доказательств о недействительности кредитного договора от 18 июля 2008 года N 683.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции оценил доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в
решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение от 15 июня 2009 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-8418/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “ВолгоСтройМатериалы“ без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “ВолгоСтройМатериалы“ в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1000 руб.

Исполнительный лист на взыскание денежных средств в доход бюджета направить налоговому органу по месту нахождения должника в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 273 - 277 главы 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий по делу

судья Двенадцатого арбитражного

апелляционного суда

Т.Н.ТЕЛЕГИНА

Судьи

Двенадцатого арбитражного

апелляционного суда

Т.В.ВОЛКОВА

А.Ю.НИКИТИН