Решения и определения судов

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 по делу N А12-15633/2009 По требованию об обеспечении иска в виде приостановления действия решения совета директоров акционерного общества и запрета регистрирующему органу вносить изменения в данные ЕГРЮЛ на основании данного решения.

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 сентября 2009 г. по делу N А12-15633/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2009 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего - Тимаева Ф.И., судей - Шалкина В.Б., Камериловой В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фроловой Е.К.

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца - не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Гриф-2008“

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.07.2009 по делу А12-15633/2009, судья Гладышева О.С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью “Гриф-2008“, г. Москва

к закрытому
акционерному обществу “Региональная энергетическая служба“, г. Волгоград

о признании решения совета директоров ЗАО “РЭС“ от 27.07.2009 недействительным

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “Гриф-2008“ (далее - ООО “Гриф-2008“) обратилось в суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу “Региональная энергетическая служба“ (далее - ЗАО “РЭС“) о признании решения совета директоров от 27.07.2009 г. недействительным.

Одновременно с подачей заявления ООО “Гриф-2008“ заявило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде приостановлении действия решений совета директоров ЗАО “РЭС“, принятых 27 июля 2009 года и запрете регистрирующему органу вносить изменения в данные Единого государственного реестра юридических лиц на основании решения совета директоров ЗАО “РЭС“ от 27.07.2009 г.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31 июля 2009 года, в удовлетворении ходатайства заявителя о принятии обеспечительных мер отказано.

ООО “Гриф-2008“, не согласилось с определением суда первой инстанции об отказе в принятии обеспечительных мер, обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить вынесенный судебный акт, заявленное ходатайство удовлетворить.

Податель апелляционной жалобы считает определение суда первой инстанции незаконным, необоснованным и подлежащим отмене по обстоятельствам, изложенным в жалобе.

Представитель истца, в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика, в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в порядке ст. 123 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся
в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела решением совета директоров ЗАО “РЭС“ от 27 июля 2009 года были приняты следующие решения: избран Председатель совета директоров ЗАО “РЭС“; избран заместитель Председателя совета директоров ЗАО “РЭС“; избран секретарь совета директоров ЗАО “РЭС“; рассмотрены требования акционера о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “РЭС“.

Заявитель, ссылаясь на вышеуказанное решение совета директоров, полагает, что действие указанного решения и его исполнение может повлечь негативные последствия в виде дестабилизации обстановки в коллективе, повлечь сбои в работе опасных производств, находящихся в эксплуатации общества. Полагает, что деятельность Председателя совета директоров ЗАО “РЭС“ и его заместителя может нанести убытки обществу и нарушить права заявителя как акционера общества.

Суд первой инстанции, ссылаясь на пункт 1, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.07.03 N 11 “О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров“ указал, что обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Отказывая в удовлетворении заявленного ООО “Гриф-2008“ ходатайства, суд первой инстанции сделал вывод о том, что заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о невозможности исполнения судебного акта в будущем в случае непринятия обеспечительных мер.

Судебная коллегия апелляционной инстанции не находит основания для отмены состоявшегося судебного акта ввиду следующего.

Согласно норме статьи 90
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В соответствии с абзацем 2 пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 “О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации“ арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Арбитражный суд, разрешая вопрос о принятии обеспечительных мер, должен учитывать наличие данных, обосновывающих заявленное требование и исходить из того, что обеспечительные меры применяются с учетом конкретных обстоятельств, когда в этом есть необходимость. Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности обеспечительных мер.

Одним из условий для принятия обеспечительных мер по спору является угроза причинения заявителю значительного ущерба. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Предметом заявленных требований по настоящему спору является обжалование решения совета директоров от 27.07.2009 г.

Довод заявителя о том, что непринятие обеспечительных
мер может причинить ему убытки в связи с избранием новых Председателя совета директоров ЗАО “РЭС“, заместителя Председателя совета директоров ЗАО “РЭС“ и секретаря совета директоров необоснованно, так как принятие обеспечительных мер может привести общество к фактической невозможности осуществления своей деятельности или к существенному затруднению его деятельности.

Кроме того, решение общего собрания акционеров, на котором избран совет директоров, принявший оспариваемое решение не признано недействительным.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены определения об отказе в принятии обеспечительных мер не имеется.

Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 июля 2009 года по делу N А12-15633/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий

Ф.И.ТИМАЕВ

Судьи

В.Б.ШАЛКИН

В.А.КАМЕРИЛОВА