Решения и определения судов

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2009 N 20АП-4087/2009 по делу N А54-2048/2009С22 По делу о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств, обязании возвратить денежные средства, полученные по недействительным сделкам, и восстановить право требования должника к кредитору.

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 октября 2009 г. N 20АП-4087/2009

Дело N А54-2048/2009С22

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2009 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Л.А.,

судей Капустиной Л.А., Никуловой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матузиной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью “Универсальная строительная компания“, г. Рязань, и общества с ограниченной ответственностью “Монтажстрой“, г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18 августа 2009 года по делу N А54-2048/2009С22 (судья Митяева Л.И.), принятое

по иску конкурсного управляющего закрытого акционерного общества “СМЛ“ Ф.И.О. г.Рязань,

к обществу
с ограниченной ответственностью “Универсальная строительная компания“, г. Рязань, и обществу с ограниченной ответственностью “Монтажстрой“, г.Рязань,

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от истца: не явился, извещен судом надлежащим образом;

от ответчиков:

ООО “Монтажстрой“: Зимина В.В. - директора на основании протокола общего собрания учредителей ООО “Монтажстрой“ N 4 от 10.12.2007,

ООО “Универсальная строительная компания“: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества “СМЛ“ (далее - ЗАО “СМЛ“) Корчагин Виталий Владиславович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “Универсальная строительная компания“ (далее - ООО “УСК“) и обществу с ограниченной ответственностью “Монтажстрой“ (далее - ООО “Монтажстрой“) о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в размере 370 234 руб. и 21 928 руб. от ООО “УСК“ к ООО “Монтажстрой“ и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО “Монтажстрой“ денежных средств в сумме 370 234 руб. и 21 928 руб.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец неоднократно уточнял исковые требования и окончательно просил признать недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО “УСК“ в пользу ООО “Монтажстрой“ по платежному поручению N 4 от 31.12.2008 в размере 370 234 руб. и по платежному поручению N 5 от 20.01.2009 в размере 21 928 руб., обязать ООО “Монтажстрой“ возвратить ООО “УСК“ денежные средства, полученные по недействительным сделкам, в общей сумме 392 162 руб. и восстановить право требования ООО “УСК“ к ООО “Монтажстрой“. Уточнения приняты судом.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18 августа 2009 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ООО “УСК“ обратилось в
Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также судом нарушены нормы материального права.

При этом заявитель полагает, что действия ответчиков по перечислению денежных средств не являются сделкой, а являются лишь исполнением вступившего в законную силу судебного акта. Считает, что суд обязан был привлечь к участию в деле ФАКБ “Славянский банк“, через который осуществлялось перечисление денежных средств ответчиков.

Также заявитель, ссылаясь на п. 5 постановления Пленума ВАС РФ N 32 от 30.04.2009 “О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом Российской Федерации “О несостоятельности (банкротстве)“, указывает, что исполнение вступившего в законную силу решения суда не относится к действиям, которые могут быть признаны оспариваемой сделкой.

Кроме этого, заявитель не согласен с выводом суда об отсутствии доказательств того, что ответчикам не могло быть известно о неплатежеспособности должника.

ООО “Монтажстрой“ также не согласилось с принятым решением и обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

Заявитель считает, что между ответчиками имело место исполнение вступившего в законную силу судебного акта, который был предъявлен к исполнению в установленном законом порядке.

Также заявитель, ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает действия конкурсного управляющего ЗАО “СМЛ“ являются недобросовестными, что является самостоятельным основанием для отказа в защите принадлежащего права.

Кроме этого, заявитель не согласен с выводом суда об отсутствии, доказательств того, что ООО “Монтажстрой“ не могло быть известно о
неплатежеспособности должника. Утверждает, что ООО “Монтажстрой“ не знало и не могло знать о предбанкротном состоянии должника.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая решение суда первой инстанции правильным и обоснованным, просил указанное решение суда оставить без изменения.

Истец и ответчик - ООО “УСК“ своих представителей в судебное заседание не направили. От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Руководствуясь ст. 123, 156, 159 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителя ответчика ООО “Монтажстрой“, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.12.2006 по делу N А54-2097/2006, вступившим в законную силу 20.01.2007, с ООО “УСК“ в пользу ЗАО “СМЛ“ взысканы денежные средства в сумме 535 161 руб. 34 коп., в том числе, задолженность - 155 812 руб. 17 коп. и неустойка - 223 537 руб. и выдан исполнительный лист N 032992 на принудительное исполнение (т. 1, л.д. 74).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30 марта 2009 года по делу N А54-360/2009 в отношении ООО “УСК“ введена процедура банкротства - наблюдение, требования ЗАО “СМЛ“ в сумме 379 349 руб. 17 коп. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО “УСК“ (т. 1, л.д. 16 - 19).

Решением Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-3625/2005 от 11.10.2005 (т.1, л.д. 81) с
ООО “УСК“ в пользу ООО “Монтажстрой“ взысканы денежные средства в сумме 392 162 руб. и выдан исполнительный лист на принудительное исполнение N 23087 от 11.10.2005.

На основании исполнительного листа N 23087 от 11.10.2005 ООО “УСК“ были перечислены ООО “Монтажстрой“ денежные средства в общей сумме 392 162 руб.: платежным поручением N 4 от 31.12.2008 (т. 1, л.д. 78) в сумме 370 234 руб. и платежным поручением N 5 от 20.01.2009 (т. 1, л.д. 79) в сумме 21 928 руб.

Полагая, что перечисление денежных средств привело к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, исходил из того, что ООО “УСК“ удовлетворило требования ООО “Монтажстрой“ в предпочтение требованиям других кредиторов, и признал указанную сделку недействительной, применив последствия недействительности сделки.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает возможным согласиться с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной, в силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Как видно из материалов дела, исковые требования истца основаны на признании недействительной сделки по специальному основанию, предусмотренному пунктом 3 статьи 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При
этом согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30 апреля 2009 года “О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом Российской Федерации “О несостоятельности (банкротстве)“, под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

В связи с этим суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что действия по перечислению денежных средств в сумме 392 162 руб. были направлены на прекращение обязательств, вытекающих из заключенного ранее договора подряда N 2-01 от 19.01.2004 и являются самостоятельной сделкой, направленной на прекращение обязательств перед ООО “Монтажстрой“.

При этом взыскание указанной суммы в судебном порядке не имеет правового значения для квалификации указанных действий как самостоятельной сделки применительно к нормам ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, несостоятельными признаются доводы заявителей о том, что действия ответчиков по перечислению денежных средств не являются сделкой, а являются лишь исполнением вступившего в законную силу судебного акта.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по
заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30 апреля 2009 года, положения Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника в редакции Федерального закона от 28 апреля 2009 года N 73-ФЗ “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации“ подлежат применению лишь в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу этого Федерального закона.

Поскольку, оспариваемые сделки совершены ранее 28.04.2009, суд области правомерно указал на то, что применению подлежит статья 103 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ.

Как установлено судом первой инстанции и видно из материалов дела, на момент перечисления денежных средств ЗАО “СМЛ“ и ООО “Монтажстрой“ являлись кредиторами ООО “УСК“ в соответствии с решениями Арбитражного суда Рязанской области, каждому кредитору были выданы исполнительные листы на принудительное исполнение решения арбитражного суда.

Материалами дела подтверждается, что процедура банкротства - наблюдение введена в отношении должника - ООО “УСК“ определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.03.2009, оспариваемые сделки были совершены 31.12.2008 и 20.01.2009, то есть в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ООО “УСК“, погасив 11.01.2009 (дата списания денежных средств сосчета плательщика) и 20.01.2009 задолженность перед ООО “Монтажстрой“, удовлетворило требования ООО “Монтажстрой“ в предпочтение требованиям других кредиторов.

В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30 апреля
2009 года разъяснено, что при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из этого, судебная коллегия приходит к выводу, что обязанность по доказыванию указанного обстоятельства лежит на ответчике.

Однако, поскольку в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что ООО “Монтажстрой“ не знало и не должно было знать о предбанкротном состоянии ООО “УСК“, суд области пришел к правильному выводу о необходимости признания сделок по перечислению денежных средств в сумме 392 162 руб. недействительными.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.10.2005, которым взыскано с ООО “УСК“ в пользу ООО “Монтажстрой“ 392 162 руб., не исполнялось длительное время, а именно более трех лет.

Кроме этого, судебной коллегией в судебном заседании установлено и представителем ООО “Монтажстрой“ не отрицалось, что ООО “УСК“ длительное время не исполняло свои обязательства по погашению указанной задолженности ввиду наличия задолженности перед ним со стороны заказчика- МУЖКХ “Дирекция единого заказчика“ и погашен долг был после поступления денежных средств от этого заказчика.

Исходя из этого, судебная коллегия приходит к
выводу, что ООО “Монтажстрой“, напротив, имело информацию о тяжелом материальном положении ООО “УСК“, поскольку устойчивое финансовое состояние хозяйственного общества не ставится в зависимость от исполнения обязательства только одного дебитора.

Как разъяснил Пленум ВАС РФ в пункте 6 постановления N 32 от 30.04.2009, согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания в ходе рассмотрения дела о банкротстве недействительными оспоримых действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной оспоримой сделки должника, направленной на прекращение обязательства (зачет, отступного и других), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора к должнику по этому обязательству считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

В связи с этим, на основании п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделок и обязал ООО “Монтажстрой“ возвратить ООО “УСК“ денежные средства, полученные по недействительным сделкам, в общей сумме 392 162 руб. и восстановил право требования ООО “Монтажстрой“ к ООО “УСК“ в указанном размере.

Таким образом, суд области по праву удовлетворил исковые требования.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Рязанской области от 18 августа 2009 года принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Двадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 18 августа 2009 года по делу N А54-2048/2009С22 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью “Универсальная строительная компания“, г.Рязань, и общества с ограниченной ответственностью “Монтажстрой“, г. Рязань, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.А.ЮДИНА

Судьи

Л.А.КАПУСТИНА

М.В.НИКУЛОВА