Решения и постановления судов

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2009 по делу N А68-8385/08-343/3 По делу о взыскании задолженности по договору уступки права требования.

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 сентября 2009 г. по делу N А68-8385/08-343/3

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2009 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Капустиной Л.А., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 20АП-1095/2009 и 20АП-1142/2009) Ф.И.О. г. Тула, и общества с ограниченной ответственностью “Мотортехнология-Тула“, г. Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 28 января 2009 года по делу N А68-8385/08-343/3 (судья Гречко О.А.), принятое по иску открытого акционерного общества “Спиритбанк“, г. Тула, к обществу с ограниченной ответственностью “Мотортехнология-Тула“, г. Тула, о взыскании 865 715 рублей 45 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца: Ганотченко А.Ф. - представителя по доверенности от 19.01.2009 года;

от ответчика (заявителя): Щипицина А.Д. - представителя по доверенности от 03.12.2008 года;

от Щипицина А.Д. (заявителя): Щипицина А.Д., паспорт серия <...>,

установил:

открытое акционерное общество “Спиритбанк“ (далее - ОАО “Спиритбанк“) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “Мотортехнология-Тула“ (далее - ООО “Мотортехнология-Тула“) о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 28.09.2007 года в сумме 865 715 рублей 45 копеек (том 1, л.д. 3 - 4).

Ответчиком в судебном заседании 21.01.2009 года заявлено устное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ф.И.О. являющегося поручителем по договору поручительства от 28.09.2007 года (том 1, л.д. 71, 98).

Ходатайство рассмотрено судом в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признано подлежащим отклонению, поскольку в рамках настоящего дела рассматривается вопрос о взыскании стоимости уступленного права, взаимоотношения, касающиеся основного (кредитного) обязательства, в деле не рассматриваются и решение по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности лица, являющегося поручителем по основному (уступленному) праву (том 1, л.д. 71, 73 - 75).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 28 января 2009 года исковые требования удовлетворены в сумме 865 715 рублей долга и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 15 157 рублей 15 копеек (том 1, л.д. 73 - 75).

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2009 года на основании ходатайства ООО “Мотортехнология-Тула“ производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-1490/09 по иску ООО “Мотортехнология-Тула“ к ОАО “Спиритбанк“ о признании недействительным договора уступки права требования от 28.09.2007 года (том 1, л.д. 138 - 142, 146 - 148).

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2009 года производство по делу возобновлено в связи с устранением обстоятельств, вызвавших его приостановление. Арбитражным судом Тульской области 27.05.2009 года принято решение по делу N А68-1490/09, которым в удовлетворении иска ООО “Мотортехнология-Тула“ к ОАО “Спиритбанк“ отказано (том 2, л.д. 3, 9 - 11).

Не согласившись с решением Арбитражного суда Тульской области от 28 января 2009 года, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, на необоснованный вывод суда о том, что решение суда по делу не может повлиять на его права и обязанности, Щипицин Андрей Дмитриевич обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой и дополнением к апелляционной жалобе, в которых просит отменить решение суда и отказать в иске ОАО “Спиритбанк“ (том 1, л.д. 80 - 81; том 2, л.д. 18 - 22).

Заявитель указывает на то, что истцом уступлены права требования по уплате процентов, начисление которых прекратилось с момента введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, то есть истцом уступлены несуществующие права требования по уплате процентов за период с 08.08.2007 года по 28.09.2007 года.

Считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что решение по делу не может повлиять на права и обязанности Щипицина А.Д., поскольку последний является поручителем по договору уступки права требования от 28.09.2007 года и по основному (кредитному) обязательству.

Заявитель, ссылаясь на статьи 168, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обращает внимание на то, что судом первой инстанции не исследован вопрос о правоспособности ответчика по заключению договора уступки права требования от 28.09.2007 года, поскольку для него данный договор является крупной сделкой.

По мнению Щипицина А.Д., отказ ОАО “Спиритбанк“ от иска, заявленный при рассмотрении дела N А68-56/07-7/Б, лишает нового кредитора (ООО “Мотортехнология-Тула“) права на обращение в арбитражный суд с тождественным иском, поскольку к моменту перехода права по договору цессии право на заявление такого иска у первоначального кредитора было утрачено.

Для должника - ООО “Мотортехнология“ личность кредитора ОАО “Спиритбанк“ имеет существенное значение, так как кредитор от требований отказался и их взыскание в судебном порядке для него утрачено.

Уступка права требования влечет порождение новых судебных разбирательств, ухудшающих положение должника - ООО “Мотортехнология“, следовательно, уступка права требования по договору уступки права требования от 28.09.2007 года должна была совершаться с согласия должника - ООО “Мотортехнология“.

Суд первой инстанции необоснованно посчитал не подлежащими применению пункты 2 и 3 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу указания в договоре уступки права требования (пункт 5 договора) права Цедента при неисполнении Цессионарием обязанности по оплате уступаемого права требовать через суд его оплаты или отказаться от исполнения договора.

Щипицин А.Д. полагает, что суд первой инстанции неправомерно применил пункт 4 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделав вывод, не соответствующий обстоятельствам дела.

ОАО “Спиритбанк“ направило отзыв и дополнение к отзыву на апелляционную жалобу Щипицина А.Д. и дополнение к жалобе, в которых не согласилось с доводами Щипицина А.Д. и посчитало их необоснованными (том 1, л.д. 118 - 120; том 2, л.д. 64 - 65).

Отметило, что неясен процессуальный статус Щипицина А.Д. в настоящем деле, поскольку в ходе разбирательства в суде первой инстанции он представлял интересы ООО “Мотортехнология-Тула“.

Ссылаясь на статью 45 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указало, что Щипицин А.Д. не является заявителем и не участвовал в деле в качестве самостоятельного лица.

Обратило внимание на то, что Щипициным А.Д. неправильно истолкованы положения статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - Федеральный закон “О несостоятельности (банкротстве)“). Пояснило, что банк начислил проценты за период с 11.01.2007 года по 28.09.2007 года по кредитным договорам от 15.12.2004 года N 163 и от 28.10.2005 года N 172 на общую сумму 865 715 рублей 45 копеек не как финансовые санкции к должнику - ООО “Мотортехнология“ за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств перед банком, а как плату последним за пользование денежными средствами, предоставленными банком в качестве кредитов.

Считает, что суд правомерно отклонил ходатайство о привлечении Щипицина А.Д. к участию в деле в качестве третьего лица.

ОАО “Спиритбанк“ полагает, что ссылка Щипицина А.Д. на статьи 168, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации неправомерна, поскольку при заключении договора уступки права требования от 28.09.2007 года нормы действующего гражданского законодательства не были нарушены. Указало, что поскольку договор уступки права требования заключен 28.09.2007 года, срок требования признания данной оспоримой сделки недействительной истек.

Обратило внимание на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Тульской области от 21.05.2009 года по иску ООО “Мотортехнология-Тула“ к ОАО “Спиритбанк“ о признании недействительным договора уступки права требования от 28.09.2007 года, которым в удовлетворении иска отказано.

Сделало вывод, что данным решением суда подтверждается действительность заключенного договора уступки права требования от 28.09.2007 года и у заявителя нет оснований утверждать, что ОАО “Спиритбанк“ утрачено право требования суммы процентов в размере 865 715 рублей 45 копеек. Просило обжалуемое решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу Щипицина А.Д. - без удовлетворения.

ООО “Мотортехнология-Тула“, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, не согласившись с решением суда от 28 января 2009 года, также обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда полностью и отказать в иске (том 1, л.д. 89 - 91).

Заявитель указывает на то, что истцом уступлены права требования по уплате процентов, начисление которых прекратилось с момента введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, то есть истцом уступлены несуществующие права требования по уплате процентов за период с 08.08.2007 года по 28.09.2007 года.

По мнению заявителя, вывод суда первой инстанции о том, что довод ответчика об отказе истца от заявленных в суд требований по делу N А68-56/07-7/Б лишает его права требования либо лишает цессионария права предъявления такого иска, является необоснованным, опровергается правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 22.03.2005 года N 12752/04.

Считает, что суд первой инстанции неправомерно применил часть 4 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу положений пункта 5 спорного договора. Указывает на то, что суд первой инстанции принял решение о правах и обязанностях третьих лиц, а именно Щипицина А.Д., являющегося поручителем по договору уступки прав требования от 28.09.2007 года и по основному (кредитному) договору, не привлеченного к участию в деле, что является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.

ОАО “Спиритбанк“ направило отзыв на апелляционную жалобу ООО “Мотортехнология-Тула“, в котором не согласилось с его доводами и посчитало их необоснованными (том 1, л.д. 127 - 130). Обратило внимание на то, что ООО “Мотортехнология-Тула“ неправильно истолкованы положения Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

Пояснило, что финансовые санкции в виде возмещения банку в полном объеме убытков за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по кредитным договорам применяются независимо от уплаты банку процентов за пользование кредитом, что установлено в пункте 2.12 кредитных договоров.

Начисление процентов за пользование денежными средствами, предоставленными заемщику в виде кредита в соответствии с гражданским законодательством и положением пункта 3.2 кредитных договоров должно начисляться со дня возврата суммы кредита. Делает вывод, что банком правомерно начислены проценты за пользование ООО “Мотортехнология“ кредитными средствами с 11.01.2007 года по 28.09.2007 года на общую сумму 865 715 рублей 45 копеек, в том числе и за период с 08.08.2007 года по 28.09.2007 года, когда было введено конкурсное производство в отношении ООО “Мотортехнология“.

Указало, что обстоятельства рассмотренного 22.03.2005 года Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N 12752/04 существенно отличаются от обстоятельств, при которых был заключен договор уступки прав требования от 28.09.2007 года между ОАО “Спиритбанк“ и ООО “Мотортехнология-Тула“.

Отметило, что довод ответчика, согласно которому отказ ОАО “Спиритбанк“ от заявленных в суд требований по делу N А68-56/07-7/Б лишает ООО “Мотортехнология-Тула“ права требования либо лишает цессионария права предъявления иска, является необоснованным и не соответствующим действительности, а довод о том, что в суде не исследован вопрос о правоспособности ООО “Мотортехнология-Тула“ на заключение с ОАО “Спиритбанк“ договора уступки прав требования от 28.09.2007 года, который является для него крупной сделкой, несостоятелен, поскольку в жалобе отсутствует обоснование для признания названной сделки крупной для ООО “Мотортехнология-Тула“.

Просило обжалуемое решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу Щипицина А.Д. - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции Щипицин А.Д., как заявитель и как представитель ООО “Мотортехнология-Тула“, изложил доводы апелляционных жалоб и дополнений к жалобам. Просил решение Арбитражного суда Тульской области от 28 января 2009 года по делу N А68-8385/08-343/3 отменить полностью и отказать в иске ОАО “Спиритбанк“.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО “Спиритбанк“ с доводами апелляционных жалоб и дополнений к ним не согласился по основаниям, изложенным в письменных отзывах и дополнениях к отзывам. Просил решение Арбитражного суда Тульской области от 28 января 2009 года по делу N А68-8385/08-343/3 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Щипицина А.Д. и ООО “Мотортехнология-Тула“ - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, дополнений к ним, отзывов на них и дополнений к отзывам, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения Тульской области от 28 января 2009 года ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ОАО “Спиритбанк“ (Цедент) и ООО “Мотортехнология-Тула“ (Цессионарий) 28.09.2007 года заключили договор уступки права требования, в соответствии с которым Цедент (истец) уступил Цессионарию (ответчику) право требования к ООО “Мотортехнология“ по уплате процентов за пользование кредитом за период с 11.01.2007 года по 28.09.2007 года по кредитным договорам от 15.12.2004 года N 163, от 28.10.2005 года N 172 на общую сумму 865 715 рублей 45 копеек (том 1, л.д. 8).

В соответствии с пунктом 3 указанного договора у ООО “Мотортехнология-Тула“ возникло обязательство перед ОАО “Спиритбанк“ оплатить стоимость уступленного права в размере 865 715 рублей 45 копеек в течение одного года со дня заключения договора уступки права требования от 28.09.2007 года.

Согласно пункту 5 договора право требования считается перешедшим к Цессионарию с момента его полной оплаты. В случае непоступления оплаты в предусмотренный договором срок Цедент вправе обратиться в суд с иском о взыскании оплаты либо отказаться от исполнения договора уступки.

Руководствуясь пунктом 5 указанного договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (том 1, л.д. 3 - 4).

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 328, 365, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводам о том, что требования истца о взыскании задолженности в сумме 865 715 рублей 45 копеек обоснованны, подтверждены материалами дела, ответчиком не оспорены и подлежат удовлетворению.

Проверив в порядке апелляционного производства применение норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Тульской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции правильными ввиду следующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из материалов дела следует, что договор уступки права требования от 28.09.2007 года заключен в установленном законом порядке. Решением Арбитражного суда Тульской области 27.05.2009 года по делу N А68-1490/09 в удовлетворении иска ООО “Мотортехнология-Тула“ к ОАО “Спиритбанк“ о признании недействительным договора уступки права требования от 28.09.2007 года отказано (том 2, л.д. 9 - 11).

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что истцом уступлены права требования по уплате процентов, начисление которых прекратилось с момента введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, то есть истцом уступлены несуществующие права требования по уплате процентов за период с 08.08.2007 года по 28.09.2007 года, судом апелляционной инстанции признаются необоснованными, поскольку не основаны на нормах действующего законодательства.

Несогласие заявителей апелляционных жалоб с выводом суда первой инстанции о том, что решение по делу не может повлиять на права и обязанности Щипицина А.Д., поскольку он является поручителем по основному (кредитному) обязательству, а не по договору уступки права требования от 28.09.2007 года, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку настоящий спор возник из договора уступки права требования от 28.09.2007 года, заключенного ОАО “Спиритбанк“ и ООО “Мотортехнология-Тула“, права и законные интересы Щипицина А.Д., являющегося поручителем в рамках заключенного 28.09.2007 года договора поручительства (том 2, л.д. 98), не затронуты, так как он не является стороной договора уступки права требования от 28.09.2007 года.

Довод Щипицина А.Д. о том, что судом первой инстанции не исследован вопрос о правоспособности ответчика заключать договор уступки права требования от 28.09.2007 года, так как данная сделка для ответчика является крупной сделкой, и ссылка при этом на статьи 168, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание, поскольку являются предметом самостоятельного спора и не являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции в настоящем деле.

Иные доводы заявителей апелляционных жалоб не влияют на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Тульской области от 28 января 2009 года и удовлетворения апелляционных жалоб Щипицина А.Д. и ООО “Мотортехнология-Тула“.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб по 1 000 рублей относятся на заявителей - Щипицина А.Д. и ООО “Мотортехнология-Тула“.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тульской области от 28 января 2009 года по делу N А68-8385/08-343/3 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Ф.И.О. г. Тула, и общества с ограниченной ответственностью “Мотортехнология-Тула“, г. Тула, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В.РЫЖОВА

Судьи

Л.А.КАПУСТИНА

Л.А.ЮДИНА