Решения и постановления судов

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2009 по делу N А54-5061/2007С15 По требованию об отмене определения об удовлетворении заявления.

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 сентября 2009 г. по делу N А54-5061/2007С15

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2009 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Юдиной Л.А.,

судей Капустиной Л.А., Никуловой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матузиной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ООО “Нейрон-лифт“, г. Рязань, на определение Арбитражного суда Рязанской области от 23 июля 2009 года по делу N А54-5061/2007С15 (судья Иванова В.Н.), вынесенное

по заявлению ООО Торговый дом “РязаньЛифтИмпорт“, г. Рязань,

о процессуальном правопреемстве,

при участии:

от ООО Торговый дом “РязаньЛифтИмпорт“: Евстифеева И.С. - представителя по доверенности от 24.04.2009;

от должника: Плоткиной С.В. - представителя по доверенности от 21.09.2009;

от других лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежащим образом,



установил:

общество с ограниченной ответственностью торговый дом “РязаньЛифтИмпорт“ (далее - ООО ТД “РязаньЛифтИмпорт“) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене стороны правопреемником в правоотношении, установленном решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.04.2008 по делу N А54-5061/2007С15, в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23 июля 2009 года заявление ООО ТД “РязаньЛифтИмпорт“ удовлетворено.

Не согласившись с указанным определением, ООО “Нейрон-лифт“ обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель полагает, что договор об уступке права требования от 24.04.2009, на который ссылается взыскатель как на основание своих требований, заключен с нарушением требований ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушает права должника. Считает, что данная сделка является крупной.

Также заявитель указывает на то, что Ерин С.В. является генеральным директором и соучредителем ООО ТД “Лифтсервис“ и одновременно соучредителем ООО ТД “РязаньЛифтИмпорт“, являющихся сторонами договора об уступке прав требования от 24.04.2009. Что, по его мнению, является нарушением статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

ООО ТД “РязаньЛифтИмпорт“ с доводами апелляционной жалобы не согласилось по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просило определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, кроме представителей должника и ООО ТД “РязаньЛифтИмпорт“, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение Арбитражного суда Рязанской области надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.04.2008 Арбитражным судом Рязанской области по делу N А54-5061/2007С15 принято решение о взыскании с ООО “Нейрон-Лифт“ в пользу ООО ТД “Лифтсервис“ 1 019 785 руб. 67 коп., в том числе задолженности в сумме 947 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 72 785 руб. 67 коп. (т. 2, л.д. 53 - 56).

31.07.2008 арбитражным судом выдан исполнительный лист N 045093 на взыскание указанной суммы (т. 2, л.д. 92).

24.04.2009 ООО ТД “РязаньЛифтИмпорт“ (цессионарий) и ООО ТД “Лифтсервис“ (цедент) заключили договор об уступке права требования, в соответствии с которым цедент в счет исполнения своих обязательств перед цессионарием уступает цессионарию право требования, в том числе, к ООО “Нейрон-лифт“, возникшее на основании договора поставки оборудования N 15 от 26.09.2006 и подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области по настоящему делу (т. 3, л.д. 3 - 4).

Поскольку ООО ТД “Лифтсервис“ выбыло из правоотношений по исполнению судебного акта, заявитель обратился с настоящим заявлением в суд.



Вынося определение, суд первой инстанции исходил из положений ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также из доказанности правопреемства ООО ТД “РязаньЛифтИмпорт“ в отношении прав требования ООО ТД “Лифтсервис“ к ООО “Нейрон-лифт“.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из смысла указанных норм права следует, что существенным условием договора уступки права требования является наличие права (требования) у кредитора, принадлежащего ему на основании обязательства, а также наличие самого обязательства, из которого возникает уступаемое право.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 24.04.2009 ООО ТД “Лифтсервис“ (цедент) уступило ООО ТД “РязаньЛифтИмпорт“ право требования по исполнительному листу N 045093, выданному Арбитражным судом Рязанской области 31.07.2008.

В соответствии с п. 2.1 договора цедент обязан передать цессионарию копии договоров и иных документов, удостоверяющих право требования.

Согласно пункту 2.1 уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной.

Пунктом 2.3 договора установлено, что на сумму переуступленного права требования цессионарий уменьшает задолженность цедента перед ним по соответствующим обязательствам.

Кроме этого, согласно акту приема-передачи от 24.04.2009 N 2 цедент передал, а цессионарий принял документы, удостоверяющие право требования цедента к ООО “Нейрон-лифт“ (т. 3, л.д. 5).

Таким образом, в указанном договоре уступки права требования стороны определили обязательство и объем передаваемых прав, другие существенные условия также согласованы сторонами и содержатся в договоре, что соответствует ст. ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом довод заявителя о том, что договор о переуступке прав требования является недействительным, поскольку данная сделка является крупной и совершена с нарушением статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, судебной коллегией отклоняется.

В соответствии с п. 5 ст. 45 и п. 5 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка, совершенные с нарушением требований Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника, то есть являются оспоримыми.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка).

Однако заявителем, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено доказательств тому, что данный договор в установленном законом порядке оспорен и признан недействительным.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из смысла указанной нормы следует, что замена стороны в конкретном материальном правоотношении (уступка требования, перевод долга) влечет за собой процессуальное правопреемство.

Поскольку в результате уступки права требования по договору от 24.04.2009 взыскатель по исполнительному листу N 045093 выбыл, суд первой инстанции по праву произвел замену стороны взыскателя - ООО ТД “Лифтсервис“ его правопреемником - ООО ТД “РязаньЛифтИмпорт“.

Таким образом, оснований для отмены определения Арбитражного суда Рязанской области от 23 июля 2009 года судом апелляционной инстанции не установлено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО “Нейрон-лифт“.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 23 июля 2009 года по делу N А54-5061/2007С15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Нейрон-лифт“, г. Рязань, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.А.ЮДИНА

Судьи

Л.А.КАПУСТИНА

М.В.НИКУЛОВА