Решения и постановления судов

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 N 20АП-3167/2009 по делу N А23-966/09Г-6-87 По делу о признании незаконными действий по передаче акций эмитенту и внесению изменений в реестр акционерного общества.

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 августа 2009 г. N 20АП-3167/2009

Дело N А23-966/09Г-6-87

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2009 года. Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2009 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.А.,

судей Заикиной Н.В., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Капустиной Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-3167/2009) закрытого акционерного общества “Винный парк“, г. Балабаново Калужской области, на решение Арбитражного суда Калужской области от 05 июня 2009 года по делу N А23-966/09Г-6-87 (судья Бураков А.В.), принятое по иску Ф.И.О. г. Москва, к закрытому акционерному обществу “Винный парк“, г. Балабаново Калужской области, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ф.И.О. г. Москва, и Ф.И.О. г. Москва, об оспаривании действий,

при участии в заседании:

от истца: Гришаева М.М., паспорт;

от ответчика: Вишневского А.Я., директора, выписка из ЕГРЮЛ от 15.04.2008,

от третьих лиц: от Егорова И.Ю. - Горбунова А.В., представителя, доверенность от 21.06.2008; Вишневского А.Я., паспорт,

установил:

Гришаев Михаил Михайлович, г. Москва, обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу “Винный парк“ (далее - ЗАО “Винный парк“), г. Балабаново Калужской области, о признании незаконными действий по передаче принадлежащих ему акций эмитенту и внесению соответствующих изменений в реестр акционерного общества (л.д. 4 - 7).

Определением суда первой инстанции от 31.03.2009 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Егоров Игорь Юрьевич, г. Москва, и Вишневский Александр Яковлевич, г. Москва (л.д. 1 - 2).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2009 года (судья Бураков А.В.) исковые требования удовлетворены полностью (л.д. 88 - 90).

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда первой инстанции, ЗАО “Винный парк“ обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебного акта, просит его отменить (л.д. 104 - 105).

Оспаривая решение арбитражного суда области, заявитель указывает на то, что истец не исполнил обязательства по оплате акций общества. В связи с этим считает, что в силу пункта 4 статьи 34 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество вправе было распорядиться неоплаченными акциями.

В судебном заседании второй инстанции представитель ответчика и третье лицо - Вишневский А.Я. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец и представитель третьего лица Егорова И.Ю. возражали против позиции апеллянта, полагая законным и обоснованным принятый судебный акт.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2009 года проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца, ответчика и третьих лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения Арбитражного суда Калужской области в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено, что ЗАО “Винный парк“ зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области 25.05.2007 за основным государственным регистрационным номером 1074025004350 (л.д. 30).

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.09.2008 и устава следует, что ЗАО “Винный парк“ учреждено тремя физическими лицами - Вишневским А.Я., Гришаевым М.М. и Егоровым И.Ю. (л.д. 14 - 21), которыми подписан договор о создании общества, утвержденный решением собрания учредителей от 07.05.2007 (л.д. 22 - 26).

Согласно пункту 5.1 договора уставный капитал общества определен в размере 500 000 руб.

Пунктом 5.4 указанного договора предусмотрена полная оплата акций, распределенных при его учреждении, в течение года с момента государственной регистрации общества денежными средствами. При этом 50% указанных акций должны были быть оплачены учредителями в денежной форме, в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Как следует из отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО “Винный парк“, зарегистрированного Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе 01.08.2007 за номером 1-01-64752-Н, количество размещенных ценных бумаг составило 5 000 штук по 100 рублей каждая (л.д. 31 - 34). При этом в оплату размещенных ценных бумаг поступило 500 000 рублей (пункт 8 отчета).

Лицами, зарегистрированными в реестре акционеров эмитента, указаны Вишневский А.Я., владеющий 2500 обыкновенными именными бездокументарными акциями; Гришаев М.М. и Егоров И.Ю., владеющие по 1250 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет соответственно 50%, 25% и 25% уставного капитала (пункт 12 отчета).

Ведение реестра акционеров общества возложено на генерального директора Вишневского А.Я. в соответствии с приказом N 7 от 02.08.2007 (л.д. 39).

18.09.2008 общество направило в адрес истца уведомления о переходе ранее принадлежащих Гришаеву М.М. акций в размере 25% к эмитенту - ЗАО “Винный парк“ и зачислении их на лицевой счет общества (л.д. 35). В качестве основания указанного перехода указывалась неоплата истцом акций в установленный срок.

Ссылаясь на то, что акции общества оплачены полностью, а потому действия ответчика с данными ценными бумагами являются незаконными, Гришаев М.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о полной оплате уставного капитала ЗАО “Винный парк“ его акционерами, отсутствию в обществе неоплаченных акций и, как следствие, неправомерности действий ответчика по передаче спорных акций эмитенту и внесению соответствующих изменений в реестр акционеров.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Калужской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующему.

Возможность судебной защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав гарантируется статьей 46 Конституции Российской Федерации, а также предусмотрена статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, согласно последней норме, нарушенные гражданские права подлежат защите в суде способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Перечень способов, указанный в данной материальной норме, является открытым и может быть установлен иными законами.

Предметом настоящего спора является оспаривание действий акционерного общества в отношении ценных бумаг, принадлежащих конкретному акционеру.

Правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечение защиты прав и интересов акционеров в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определены Федеральным законом “Об акционерных обществах“ от 26.12.1995 года N 208-ФЗ.

Так, в частности, нормы пункта 2 статьи 25 указанного Закона устанавливают правило, согласно которому при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

При этом в силу статьи 34 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании.

Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Последствием неполной оплаты акций в срок, установленный Законом или учредительными документами, является переход к обществу права собственности на акции, цена размещения которых соответствует неуплаченной сумме (абзац 4 пункта 1 статьи 34 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Соответствующие разъяснения указанных материальных норм содержатся и в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Таким образом, для возможности применения вышеуказанных положений законодательства юридически значимым обстоятельством является подтверждение факта неоплаты акционером в установленный срок размещенных акций.

Между тем в ходе рассмотрения дела судом было установлено, что распределенные среди акционеров ЗАО “Винный парк“ акции были полностью оплачены.

Данный факт подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 01.12.2008 по делу N А23-2284/08Г-3-134, в котором участвовали те же лица (л.д. 73 - 74).

Так, в ходе рассмотрения названного дела судом было установлено, что на расчетный счет ЗАО “Винный парк“ были внесены денежные средства в размере 500 000 руб. При этом указанные денежные средства являлись оплатой уставного капитала, распределенного среди учредителей в следующих пропорциях: Вишневский А.Я. - 250 000 руб., Гришаев М.М. - 125 000 руб., Егоров И.Ю. - 125 000 руб.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции по праву удовлетворил заявленные исковые требования.

В связи с этим довод апеллянта о неоплате истцом акций общества подлежит отклонению.

С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены судебного акта первой инстанции.

Обстоятельствам дела, исследованным судом, дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на ответчика - ЗАО “Винный парк“.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Калужской области от 05 июня 2009 года по делу N А23-966/09Г-6-87 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.А.КАПУСТИНА

Судьи

Н.В.ЗАИКИНА

Е.В.РЫЖОВА