Решения и постановления судов

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2009 N 20АП-2896/2009 по делу N А68-922/09 По делу об обязании в срок не позднее трех дней выслать заверенные копии протоколов (решений) заседаний наблюдательного совета, документов бухгалтерской отчетности и бухгалтерского учета общества.

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 августа 2009 г. N 20АП-2896/2009

Дело N А68-922/09

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2009 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Капустиной Л.А., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-2896/2009) открытого акционерного общества “Акционерная компания “Центральный научно-исследовательский институт систем управления“, г. Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 29 мая 2009 года по делу N А68-922/09 (судья Максимова Т.Ю.), принятое по иску Ф.И.О. г. Тула, закрытого акционерного общества “Акционерная компания “Сапфорд“, г. Тула, к открытому акционерному обществу “Акционерная компания “Центральный научно-исследовательский институт систем управления“, г. Тула,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (заявителя): Сафронова В.Н. - представителя по доверенности от 17.03.2009 года;

от истцов: не явились, извещены судом надлежащим образом,

установил:

Саратов Анатолий Алексеевич, закрытое акционерное общество “Акционерная компания “Сапфорд“ (далее - ЗАО “АК “Сапфорд“) обратились в Арбитражный суд Тульской области к открытому акционерному обществу “Акционерная компания “Центральный научно-исследовательский институт систем управления“ (далее - ОАО “АК “ЦНИИСУ“) с иском об обязании в срок не позднее трех дней выслать заверенные копии следующих документов:

- протоколов (решений) заседаний Наблюдательного Совета за период с 01.05.2008 года по 09.04.2009 года (с учетом уточнения исковых требований от 09.04.2009 года);

- бухгалтерской отчетности за 2008 год (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчеты о движении денежных средств, об изменениях капитала, справки обо всех имеющихся забалансовых счетах, сведения о кредиторской и дебиторской задолженности, сведения об основных средствах);



- документов бухгалтерского учета общества, а именно: карточек счетов 011, 01, 04, 06, 50, 58, 60, 62, 90, 91 (внутренних регистров бухгалтерского учета) общества в соответствии с планом счетов, установленным соответствующими нормативными актами и внутренними документами общества, за период с 14.02.2008 года по 15.01.2009 года (том 1, л.д. 5 - 6, 47).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 29.05.2009 года исковые требования удовлетворены частично: ОАО “АК “ЦНИИСУ“ обязано предоставить акционерам Саратову А.А., ЗАО “АК “Сапфорд“ в двухнедельный срок со дня вступления решения суда в законную силу за плату, не превышающую затраты на их себестоимость, заверенные копии карточек счетов 011, 01, 04, 50, 58, 60, 62, 90, 91 (внутренних регистров бухгалтерского учета) за период с 14.02.2008 года по 15.01.2009 года, в остальной части исковых требований отказано (том 2, л.д. 37 - 47).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, ОАО “АК “ЦНИИСУ“ обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение арбитражного суда от 29.05.2009 года в части обязания ответчика представить Саратову А.А. и ЗАО “АК “Сапфорд“ в двухнедельный срок со дня вступления решения суда в законную силу заверенные копии карточек счетов 011, 01, 04, 50, 58, 60, 62, 90, 91(внутренних регистров бухгалтерского учета) за период с 14.02.2008 года по 15.01.2009 года (том 2, л.д. 50).

Оспаривая решение суда первой инстанции, заявитель жалобы отмечает, что предоставил суду первой инстанции документы, свидетельствующие о частичном уничтожении данных бухгалтерского учета. Ссылаясь на часть 3 статьи 6 Федерального закона от 21.11.1996 года N 129-ФЗ “О бухгалтерском учете“, Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 года N 94н, указывает, что юридическое лицо самостоятельно утверждает рабочий план счетов, в котором у ОАО “АК “ЦНИИСУ“ отсутствуют данные о счете 011.

Заявитель не согласен с утверждением суда о том, что общество отказало истцам в предоставлении копий документов и считает необоснованной ссылку на статью 44 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208 “Об акционерных обществах“, распоряжение Федеральной комиссии по ценным бумагам от 04.04.2002 года N 421/р. Отмечает, ссылаясь на статьи 89, 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“, что общество обязано предоставить копии документов без их заверения.

Оспаривая решение суда в части срока предоставления копий документов, заявитель жалобы указывает, что распечатывание 3 000 копий документов займет не менее 3 дней, а их заверение - более двух недель, в связи с чем обществу необходимо как минимум два месяца на исполнение обжалуемого судебного акта.

Истцы, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.

От истцов в суд апелляционной инстанции поступило письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства по причине нахождения истцов в междугородней командировке (том 2, л.д. 75), которое отклонено судом апелляционной инстанции, поскольку не представлены доказательства уважительности причин отложения судебного заседания.

С учетом мнения представителя ответчика, явившегося в судебное заседание, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истцов, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал в их полном объеме.

Просил решение Арбитражного суда Тульской области от 29 мая 2009 года по делу N А68-922/09 отменить в части обязывания ОАО “АК “ЦНИИСУ“ представить Саратову А.А. и ЗАО “АК “Сапфорд“ в двухнедельный срок, со дня вступления решения суда в законную силу, заверенные копии карточек счетов 01, 011, 04, 50, 58, 60, 62, 90, 91 (внутренних регистров бухгалтерского учета) за период с 14.02.2008 года по 15.01.2009 года.

Пояснил, что объем предоставляемых документов очень большой и в указанный судом срок невозможно представить документы.

Поскольку решение суда обжалуется в части и лица, участвующие в деле, при этом не заявили возражений, суд апелляционной инстанции, в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет в порядке апелляционного производства законность и обоснованность решения Арбитражного суда Тульской области от 29 мая 2009 года только в части обязывания ОАО “АК “ЦНИИСУ“ представить Саратову А.А. и ЗАО “АК “Сапфорд“ в двухнедельный срок, со дня вступления решения суда в законную силу, заверенные копии карточек счетов 01, 011, 04, 50, 58, 60, 62, 90, 91 (внутренних регистров бухгалтерского учета) за период с 14.02.2008 года по 15.01.2009 года.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, явившегося в судебное заседание, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены и изменения судебного акта в обжалуемой части ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Саратов А.А. и ЗАО “АК “Сапфорд“ являются акционерами ОАО “АК “ЦНИИСУ“ и владеют в совокупности 27 процентами акций последнего, что подтверждается списками зарегистрированных лиц, владеющих не менее 2% от уставного капитала по состоянию на 01.12.2008 года, и справками из реестра акционеров по состоянию 22 января и 16 марта 2009 года (том 1, л.д. 7, 19 - 20, 26 - 27, 45 - 46).



22.01.2009 года указанные акционеры обратились в ОАО “АК “ЦНИИСУ“ с требованием о предоставлении заверенных копий следующих документов:

- протоколов (Решений) заседаний Наблюдательного Совета за период с 01.05.2008 года по дату, предшествующую фактической передаче акционерам запрашиваемых копий по настоящему требованию;

- бухгалтерской отчетности за 2008 год, а именно: бухгалтерского баланса за 2008 год, отчета о прибылях и убытках, отчетов о движении денежных средств, об изменениях капитала, справок обо всех имеющихся забалансовых счетах, сведений о кредиторской и дебиторской задолженности, сведений об основных средствах по формам, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.01.2000 года N 4н (в редакции от 04.12.2002 года N 122н);

- документов бухгалтерского учета общества, а именно карточек счетов 011, 01, 04, 06, 50, 58, 60, 62, 90, 91 (внутренних регистров бухгалтерского учета) общества в соответствии с планом счетов, установленным соответствующими нормативными актами и внутренними документами общества, за период с 14.02.2008 года по 15.01.2009 года (том 1, л.д. 13).

Письмом от 06.02.2009 года N 040-49 ОАО “АК “ЦНИИСУ“ указало на недостатки, допущенные акционерами при составлении требования: в частности, последнее подписано от имени ЗАО “АК “Сапфорд“ Римаревым А.М. без предоставления документов, подтверждающих его полномочия, представлена копия выписки из реестра акционеров от 01.12.2008 года, а не ее оригинал; акционерами не оплачено изготовление копий, представленных ранее, в связи с чем разъяснено, что общество имеет право непредоставления копий до проведения оплаты за ранее предоставленные документы; также обществом указано, что требование составлено некорректно, поскольку в нем имеются ссылки на несуществующие нормативные акты, что не позволяет представить указанные документы в том виде, в котором они заявлены (том 1, л.д. 12).

С учетом изложенного ОАО “АК “ЦНИИСУ“ предложило Саратову А.А. и ЗАО “АК “Сапфорд“ устранить допущенные при подаче заявления недостатки, после чего будет решен вопрос о предоставлении истребуемых документов.

Не согласившись с отказом ОАО “АК “ЦНИИСУ“ в предоставлении истребуемых документов, Саратов А.А. и ЗАО “АК “Сапфорд“ обратились в арбитражный суд с настоящим иском (том 1, л.д. 5 - 6, 47).

Частично удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии протоколов заседаний Наблюдательного Совета за период с 29.05.2008 года по 22.01.2009 года и обоснованности требований предоставления документов за период с 01.05.2008 года по 09.04.2009 года, а также об отсутствии счета 06 и, руководствуясь статьями 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 44, 53, 66, 89, 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статьями 10, 13, 15 Федерального закона от 21.11.1996 года N 129-ФЗ “О бухгалтерском учете“, статьей 5 Федерального закона от 30.12.2008 года N 307-ФЗ “Об аудиторской деятельности“, Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22.07.2003 года N 67н “О формах бухгалтерской отчетности организаций“, не нашел обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для удовлетворения части заявленных требований.

Проверив в порядке апелляционного производства применение норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Тульской области фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции правильными ввиду следующего.

Согласно статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе:

участвовать в управлении делами товарищества или общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 84 данного Кодекса и законом об акционерных обществах;

получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники хозяйственного товарищества или общества могут иметь и другие права, предусмотренные данным Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

Участники хозяйственного товарищества или общества обязаны:

вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества.

Участники хозяйственного товарищества или общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными документами.

В соответствии со статьей 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями данного Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с данным Федеральным законом и другими федеральными законами;

иные документы, предусмотренные данным Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит указанные документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В силу статьи 90 Федерального закона “Об акционерных обществах“ информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями данного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

На основании статьи 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Федерального закона.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные частью 1 статьи 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 указанной статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Вывод суда первой инстанции об обоснованности предоставления заверенных копий документов ОАО “АК “ЦНИИСУ“ судом апелляционной инстанции признается правильным ввиду следующего.

Согласно смыслу подпункта 26 пункта 2 ГОСТ Р 6.30-2003 заверение копий документов может осуществляться юридическими лицами самостоятельно.

Требования к надлежащему заверению копии документа содержатся в Постановлении Государственного комитета Российской Федерации по стандартизации и метрологии от 03 марта 2003 года N 65-ст “О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации“.

Согласно данным требованиям документы заверяются печатью организации. При заверении соответствия копии документа подлиннику ниже реквизита “Подпись“ проставляют заверительную надпись: “Верно“; должность лица, заверившего копию; личную подпись; расшифровку подписи (инициалы, фамилию); дату заверения (пункт 3.26).

В связи с чем копия документов должна быть заверена ответственным лицом от имени ОАО “АК “ЦНИИСУ“.

В силу статьи 10 Федерального закона “О бухгалтерском учете“ регистры бухгалтерского учета предназначены для систематизации и накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных документах, для отражения на счетах бухгалтерского учета и в бухгалтерской отчетности.

Регистры бухгалтерского учета ведутся в специальных книгах (журналах), на отдельных листах и карточках, в виде машинограмм, полученных при использовании вычислительной техники, а также на магнитных лентах, дисках, дискетах и иных машинных носителях.

Хозяйственные операции должны отражаться в регистрах бухгалтерского учета в хронологической последовательности и группироваться по соответствующим счетам бухгалтерского учета.

Правильность отражения хозяйственных операций в регистрах бухгалтерского учета обеспечивают лица, составившие и подписавшие их.

Поэтому вывод суда первой инстанции о том, что требование истцов о предоставлении карточек счетов 011, 01, 04, 50, 58, 60, 62, 90, 91 (внутренних регистров бухгалтерского учета) за период с 14.02.2008 года по 15.01.2009 года подлежит удовлетворению, судом апелляционной инстанции признается соответствующим действующему законодательству.

Довод заявителя о предоставлении суду первой инстанции документов, свидетельствующих о частичном уничтожении данных бухгалтерского учета, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку он не подтвержден материалами дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованности ссылки суда на статью 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“, распоряжение Федеральной комиссии по ценным бумагам от 04.04.2002 года N 421/р и об отсутствии в рабочем плане ОАО “АК “ЦНИИСУ“ данных о счете 011 судом апелляционной инстанции признаются необоснованными.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Тульской области от 29 мая 2009 года и удовлетворения апелляционной жалобы ОАО “АК “ЦНИИСУ“.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя - ОАО “АК “ЦНИИСУ“.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тульской области от 29 мая 2009 года по делу N А68-922/09 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества “Акционерная компания “Центральный научно-исследовательский институт систем управления“, г. Тула, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В.РЫЖОВА

Судьи

Л.А.КАПУСТИНА

Л.А.ЮДИНА