Решения и постановления судов

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2009 по делу N А23-377/09Г-7-31 По делу о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенного между ответчиками.

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 августа 2009 г. по делу N А23-377/09Г-7-31

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2009 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Л.А.,

судей Каструба М.В., Никуловой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Матузиной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. г.Медынь Калужской области, на решение Арбитражного суда Калужской области от 20 мая 2009 года по делу N А23-377/09Г-7-31 (судья Глазкова С.В.), принятое

по иску Ф.И.О. г.Медынь Калужской области,

к Ф.И.О. г.Медынь Калужской области, Ф.И.О. г.Медынь Калужской области,

при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью “Стиль“, г.Медынь Калужской области,

о признании договора недействительным,

при участии:

от истца: Ефимовой И.В. - представителя по доверенности от 11.06.2009;

от ответчика Пырсенкова В.И.: Ходиковой Ю.В. - представителя по доверенности от 20.05.2009;

от ответчика Воронюка Н.В.: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: не явилось, извещено надлежащим образом,

установил:

Ашуба Борис Шарахатович обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к Ф.И.О. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Стиль“ от 11.02.2008 N 2, заключенного между ответчиком и Ф.И.О.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен Пырсенков Владимир Иванович и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью “Стиль“ (далее - ООО “Стиль“).

В последующем истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил суд признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Стиль“ от 11.02.2008 N 2, заключенный между Воронюком Н.В. и Пырсенковым В.И., в части дарения доли, составляющей 23,88% уставного капитала ООО “Стиль“.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 20 мая 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Ашуба Б.Ш. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель не согласен с размером доли Воронюка Н.В. в уставном капитале ООО “Стиль“, в связи с чем она не может быть подарена Пырсенкову В.И. Указывает, что решением Арбитражного суда Калужской области от 15.07.2008 по делу N А23-1170/08Г-19-91 увеличение уставного капитала общества признано несостоявшимся, поскольку Воронюк Н.В. не исполнил свои обязательства по оплате увеличения своей доли.

Кроме этого, заявитель утверждает, что оспариваемый договор нарушает его права как участника общества на получение доли в уставном капитале общества и получение прибыли согласно долям участников общества.

Представитель ответчика Пырсенкова В.И. в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, а также ответчик Воронюк Н.В. извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителя истца и представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, Ашуба Б.Ш. и Воронюк Н.В. являются участниками ООО “Стиль“, что подтверждается учредительными документами общества (л.д.11-20).

11.02.2008 между Воронюком Н.В. (даритель) и Пырсенковым В.И. (одаряемый) заключен договор о дарении доли в уставном капитале ООО “Стиль“ N 2, согласно которому даритель, являющийся учредителем ООО “Стиль“ и обладающий долей в уставном капитале ООО “Стиль“ в размере 49%, обязуется безвозмездно передать одаряемому 1/2 часть своей доли в уставном капитале ООО “Стиль“ в размере 24,5% (л.д.29-31).

Полагая, что указанный договор является недействительным, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что действующее законодательство не предусматривает возможности оспаривать сделку по распоряжению не полностью оплаченной доли, совершенную одним из участников общества, другим участником.

Кроме этого, суд указал на то, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие нарушение его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данные выводы соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 3 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Как усматривается из материалов дела, на общем собрании учредителей ООО “Стиль“ 23.04.2006, по пятому вопросу повестки дня было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 20 000 руб. за счет внесения Ашубой Б.Ш. и Воронюком Н.В. денежных вкладов в сумме по 10 000 руб. каждый. По шестому вопросу повестки дня было принято решение об утверждении изменений в учредительные документы общества, предусматривающих в том числе изменение размера долей участников общества и номинальных стоимостей данных долей с учетом принятого решения об увеличении уставного капитала ООО “Стиль“ (л.д.58).

Однако решением Арбитражного суда Калужской области от 15.07.2008 по делу А23-1170/08Г-19-91 данное увеличение уставного капитала ООО “Стиль“ признано несостоявшимся в связи с невнесением Воронюком Н.В. своей доли дополнительного денежного вклада.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Как видно, между Воронюком Н.В. и Пырсенковым В.И. заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО “Стиль“ N 2 от 11.02.2008 (л.д.29-30).

При этом судебная коллегия находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не предусматривает возможности оспаривать сделку по распоряжению не полностью оплаченной доли, совершенную одним из участников общества, другим участником.

Кроме этого, истцом не представлены доказательства, подтверждающие нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов как участника ООО “Стиль“ и возможность восстановления этих нарушенных прав и законных интересов путем признания сделки недействительной по решению суда.

Таким образом, суд первой инстанции по праву отказал в удовлетворении исковых требований.

При этом судебной коллегией не принимается довод заявителя о несогласии с размером доли Воронюка Н.В. в уставном капитале ООО “Стиль“, в связи с чем она не может быть подарена Пырсенкову В.И., поскольку заявитель не является стороной оспариваемой сделки и, следовательно, она не нарушает его прав и законных интересов.

Довод заявителя о том, что оспариваемый договор нарушает его права как участника общества на получение доли в уставном капитале общества и получение прибыли согласно долям участников общества, подлежит отклонению, поскольку предметом оспариваемого договора дарения являлась доля Воронюка Н.В., который вправе распоряжаться ею по своему усмотрению.

Кроме этого, указанная сделка не влияет на фактический размер доли Ашубы Б.Ш. Как видно из представленных в материалы дела изменений в устав и учредительный договор ООО “Стиль“, доля Ашубы Б.Ш. составляет 51%, а доля Воронюка Н.В. - 49%. Предметом оспариваемого договора является 1/2 от доли Воронюка Н.В., то есть от 49%. Таким образом, в предмет оспариваемого договора доля Ашубы Б.Ш. не входила.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Калужской области от 20 мая 2009 года принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Калужской области от 20 мая 2009 года по делу N А23-377/09Г-7-31 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ф.И.О. г. Медынь Калужской области, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.А.ЮДИНА

Судьи

М.В.КАСТРУБА

М.В.НИКУЛОВА