Решения и определения судов

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 по делу N А35-635/09-С23 По делу о взыскании задолженности по оплате поставленного по договору купли-продажи товара.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 октября 2009 г. по делу N А35-635/09-С23

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2009 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колянчиковой Л.А.,

судей: Седуновой И.Г.,

Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой Е.С.,

при участии:

от ООО “Элтин“: Эбергардт В.В. - представитель, доверенность от 02.04.2009 г., паспорт серии <...>;

от ООО “Спасская Нива“: 1) Сивцев А.А. - представитель, доверенность от 11.01.2009 г., паспорт серии <...>, 2) Безденежных И.Ю. - адвокат, удостоверение <...>, доверенность от 02.07.2009 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Спасская Нива“ на решение Арбитражного суда Курской
области от 06.07.2009 года по делу N А35-635/09-С23, принятое судьей Рудаковой Н.А., по иску общества с ограниченной ответственностью “Элтин“ к обществу с ограниченной ответственностью “Спасская Нива“ о взыскании 850 000 рублей задолженности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “Малаховское“ (далее - ООО “Малаховское“) и общество с ограниченной ответственностью “Петровское“ (далее - ООО “Петровское“) обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Спасская Нива“ (далее - ООО “Спасская Нива“) о взыскании 850 000 руб. долга по договору купли-продажи молодняка крупного рогатого скота от 15.05.2006 г.

Определением Арбитражного суда Курской области от 07.04.2009 г. произведена процессуальная замена истца на общество с ограниченной ответственностью “Элтин“ (далее - ООО “Элтин“).

Решением Арбитражного суда Курской области от 06.07.2009 г. исковые требования ООО “Элтин“ были удовлетворены в части взыскания с ООО “Спасская Нива“ в пользу ООО “Элтин“ 721 106 руб. основного долга. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО “Спасская Нива“ обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. При этом указал, что судом первой инстанции не были исследованы обстоятельства договора об уступке прав (цессии) по договору купли-продажи N 02/04 от 02.04.2009 г.

Определением суда апелляционной инстанции от 24.09.2009 г. рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось для получения из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Ивановской области дополнительных документов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 13.08.2009 года представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Заявил ходатайство о приобщении
к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе: договор о переводе долга, платежные поручения об оплате кредита, описи заложенного имущества, свидетельство о регистрации залога.

Представитель ООО “Элтин“ с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указав, что спорная дебиторская задолженность была передана ООО “Малаховское“ и ООО “Петровское“ по разделительному балансу. Обязательства, возникшие у ПСХК “Спасский“ по договору о переводе долга от 11.04.2006 года. были исполнены путем передачи сельскохозяйственной техники по договорам купли-продажи от 24.04.2006 года. Одновременно просил приобщить к материалам дела договор купли-продажи автотранспорта, приложение N 1 к договору, акт приема-передачи автотранспорта.

Апелляционным судом приобщены к материалам дела, поступившие от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Ивановской области копии документов: бухгалтерского баланса ООО “Губкинская“, бухгалтерского баланса ООО “Петровское“, бухгалтерского баланса ООО “Михайловское“, протокола собрания ООО “Губкинская“, протокола собрания ООО “Малаховскоя“, акта приема-передачи имущества от ООО “Губкинская“ к ООО “Петровское“, акта приема-передачи имущества от ООО “Губкинская“ к ООО “Михайловское“, а также приложенные доказательства к апелляционной жалобе и отзыву на нее.

Законность и обоснованность принятого судом решения проверены в апелляционном порядке в соответствии с требованиями ст. 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 15 мая 2006 года между ПСХК “Спасский“ и ответчиком заключен договор купли-продажи молодняка крупного рогатого скота б/н, в соответствии с которым продавец“) обязался поставить
покупателю (обществу с ограниченной ответственностью товар, а покупатель - принять и оплатить его на условиях, предусмотренных договором.

По п. 2.1 договора сторонами договора согласованы объем поставки молодняка крупного рогатого скота в количестве 445 голов.

Срок передачи товара установлен в.п. 3.1. договора и установлен не позднее одного месяца со дня заключения договора, сроки оплаты покупателем товара - не позднее шести месяцев со дня получения товара от продавца (пункт 4.1. договора).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что цена товара и сумма договора указаны в описи товара, которая подписана сторонами и является Приложением N 1 к настоящему договору.

Согласно приложению N 1 к договору, общая стоимость передаваемого по сделке товара составила 1 540 706 рублей 00 копеек.

Во исполнение условий договора производственный сельскохозяйственный кооператив “Спасский“ передал товар ответчику согласно приложению N 1 к договору купли-продажи молодняка КРС по акту приема-передачи, составленном в мае 2006 года, без указания даты составления на сумму 1 540 706 рублей.

На основании решения собрания членов кооператива ПСХК “Спасский“ был реорганизован в форме присоединения к производственной сельскохозяйственной артели “Губкинская“, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 14.11.2006 года внесена запись о ликвидации ПСХК “Спасский“.

По решению членов кооператива ПСА “Губкинская“ была преобразована в ООО “Губкинская“.

22.12.2006 года ООО “Губкинская“ на основании решения собрания участников ООО “Губкинская“ было реорганизовано в форме разделения на ООО “Малаховское“ и ООО “Петровское“.

02.04.2009 года на основании договора N 02/04 права требования по договору купли-продажи от 15.05.2006 года были переданы ООО “Элтин“.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного ему товара в полном объеме по договору купли-продажи от 15.05.2006 года, истец обратился в арбитражный
суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

По правилам ст. ст. 309 - 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судом первой инстанции правомерно применены применительно к возникшему спору нормы главы 30 Гражданского кодекса РФ о договорах энергоснабжения.

Довод заявителя жалобы о том, что в связи с исполнением обязательств по оплате по договору о переводе долга, заключенному между ПСХ “Спасский“, ООО “Спасская Нива“ и ОАО АКБ “Курскпромбанк“, ответчик исполнил обязательства перед истцом по договору купли-продажи, судебная коллегия отклоняет как безосновательный.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 11.04.2006 года между ПСХ “Спасский“, ООО “Спасская Нива“ и ОАО АКБ “Курскпромбанк“ был заключен договор о переводе долга N Ю014-06-025 Д, согласно которому ПСХК “Спасский“ передал ответчику обязательство по погашению задолженности по кредитному договору N ю14-04-025К от 28.05.2008 года в сумме 1 210 000 рублей.

Судом установлено и не оспорено сторонами, что ответчиком обязательства по погашению задолженности по кредитному договору N ю14-04-025К от 28.05.2008 года в сумме 1 210 000 рублей исполнены в полном объеме.

Однако судебной коллегией установлено, что 24.04.2006 года между ПСХ “Спасский“ и ООО “Спасская Нива“ были заключены договоры купли-продажи автотранспорта на сумму 204 118 рублей и
971 323 рублей.

Согласно п. 4.1 указанных договоров, товар передается ответчику в счет погашения имеющийся задолженности по договору о переводе долга от 11.04.2006 года.

Обязательства по указанным договорам были исполнены ПСХК “Спасский“ в срок, предусмотренный договором.

Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи от 15.05.2006 года обязательства истца перед ответчиком отсутствовали.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт передачи товара ответчику согласно приложению N 1 к договору купли-продажи молодняка КРС подтвержден актом приема-передачи, составленном в мае 2006 года на сумму 1 540 706 рублей.

Доказательств погашения задолженности в полном объеме ответчиком не представлено.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у истца правовых оснований для предъявления требований о взыскании задолженности, судебная коллегия отклоняет.

Из материалов дела усматривается, что 22.12.2006 года ООО “Губкинская“ на основании решения собрания участников ООО “Губкинская“ было реорганизовано в форме разделения на ООО “Малаховское“ и ООО “Петровское“.

Согласно имеющегося в материалах дела бухгалтерского баланса ООО “Губкинская“ по состоянию на 11.12.2006 года дебиторская задолженность общества указана в размере 2 158 тыс. рублей.

Из раздела разделительного баланса на 11.12.2006 года ООО “Петровское“ от ООО “Губкинское“ дебиторская задолженность передана в размере 766 тыс. рублей. Из раздела разделительного
баланса на 11.12.2006 года ООО “Малаховское“ от ООО “Губкинское“ дебиторская задолженность передана в размере 1392 тыс. рублей.

Доказательств того, что дебиторская задолженность по договору купли-продажи молодняка крупного рогатого скота от 15.05.2006 года у ООО “Губкинская“ отсутствовала и не была передана правопреемникам ответчик суду не представил.

Как следует из материалов дела, 02.04.2009 года на основании договора N 02/04 права требования по договору купли-продажи от 15.05.2006 года были переданы ООО “Элтин“.

В силу ст. ст. 382 - 384 ГК РФ у истца ООО “Элтин“ имеются законные основания для взыскания с ответчика стоимости переданного, но неоплаченного им по договору купли-продажи от 15.05.2006 года товара.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции фактические обстоятельства дела установлены полно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права.

Нарушений норм материального права, а также процессуального права, влекущего безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Государственная пошлина, оплаченная при подаче апелляционной жалобы, относится на заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 06.07.2009 года по делу N А35-635/09-С23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Спасская Нива“ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья:

Л.А.КОЛЯНЧИКОВА

Судьи

И.Г.СЕДУНОВА

Е.Е.АЛФЕРОВА