Решения и постановления судов

Определение Приморского краевого суда от 17.09.2009 по делу N 33-7998 Возврат сторон в первоначальное положение при совершении притворной сделки возможен лишь в случае установления ничтожности той сделки, которую прикрывала притворная сделка.

ПРИМОРСКИЙ КРАЕВОЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 сентября 2009 г. по делу N 33-7998

(извлечение)

Судебная коллегия по гражданским делам Приморского краевого суда

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Я.Н.Н. к К.А.А. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки (третье лицо ЗАО “Спецавтохозяйство“)

по кассационной жалобе К.А.А.

на решение Ленинского районного суда г. Владивостока от 7 июля 2009 года, которым исковые требования удовлетворены. Суд постановил признать недействительным договор дарения от 21 сентября 2005 года, заключенный между Я.Н.Н. и К.А.А., и привести стороны в первоначальное состояние: 87 простых акций ЗАО “Спецавтохозяйство“, номинальной стоимостью 100 рублей, полученных К.А.А. по договору дарения от 21 сентября 2005 года, возвратить Я.Н.Н.

Заслушав доклад судьи, выслушав объяснения Я.Н.Н. и его представителя К.С.М., возражавших против отмены решения суда, судебная коллегия

установила:

Я.Н.Н. обратился в суд с иском о признании договоров дарения акций ЗАО “Спецавтохозяйство“, заключенных с К.А.А и М.С.В., недействительными, применении последствий недействительности сделки путем возложении обязанности на К.А.А. вернуть ему 87 простых акций ЗАО “Спецавтохозяйство“, возложении обязанности на М.С.В. вернуть ему 139 акций ЗАО “Спецавтохозяйство“.



В обоснование заявленных требований указал, что 21 сентября 2005 г. между ним и К.А.А. был заключен дарения акций, по условиям которого он подарил К.А.А. 87 обыкновенных акций ЗАО “Спецавтохозяйство“, номинальной стоимостью 100 рублей. 25 августа 2005 г. был заключен договор дарения 139 акций ЗАО “Спецавтохозяйство“ с М.С.В. Сослался на то, что договоры в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса РФ являются недействительными, поскольку фактически между ним и ответчиками были заключены договоры купли-продажи акций.

Определением Ленинского районного суда г. Владивостока от 13 ноября 2008 г. производство по делу в части требований Я.Н.Н. к М.С.В. о возложении обязанности вернуть 139 акций “Спецавтохозяйство“ было прекращено, в связи с отказом представителя истца от заявленных требований.

Я.Н.Н. в судебном заседании настаивал на заявленных требованиях к К.А.А.

Ответчик К.А.А. в судебном заседании возражал по поводу заявленных требований, пояснил, что истец акции ему подарил.

Представитель третьего лица ЗАО “Спецавтохозяйство“ в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотреть дело в его отсутствие, исходя из надлежащего извещения.

Суд вынес указанное решение, с которым не согласился К.А.А., им подана кассационная жалоба, в которой просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное.

Судебная коллегия, изучив письменные материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, считает решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу статьи 168 того же Кодекса, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, признав, что сделка дарения прикрывала договор купли-продажи акций, суд должен был применить в качестве последствий недействительности дарения правила договора купли-продажи, а не правила части 2 статьи 167 указанного Кодекса.



Исходя из указанных норм, возврат сторон в первоначальное положение при совершении притворной сделки возможен лишь в случае установления ничтожности той сделки, которую прикрывала притворная сделка.

Суд этих положений закона не учел и, установив ничтожность договора дарения, принял решение о возврате акций Я.Н.Н., не проверив соответствие закону сделки по купле-продаже акций.

Ссылка суда на пункт 3 статьи 7 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ в подтверждение своего вывода об обоснованности иска не может быть признана правильной, поскольку указанная норма устанавливает преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества перед третьими лицами, а не другими акционерами на приобретение акций такого общества.

Кроме того, последствием нарушения указанной нормы Федерального закона является не недействительность договора купли-продажи (по ничтожным либо оспоримым основаниям), а право потерпевшего потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя в соответствующей доле по отношениям к другим потерпевшим.

Суду следовало проверить имелись ли на момент заключения договора дарения в законе и Уставе ЗАО “Спецавтохозяйство“ ограничения на совершение сделки купли-продажи акций закрытого акционерного общества другим акционерам, а также были ли установлены последствия такого ограничения.

Поскольку суд, нарушив и неправильно применив нормы материального права, эти обстоятельства не выяснил, решение суда не может быть признано законным и обоснованным и подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Нарушение или неправильное применение норм материального права является основанием для отмены решения суда первой инстанции в кассационном порядке в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 362 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Кроме того, заслуживают внимания доводы кассационной жалобы о недостаточной обоснованности вывода суда о притворности заключенного сторонами договора дарения, поскольку судом не установлена цена, по которой должны быть оплачены акции.

При новом слушании дела суду следует учесть указанные недостатки, предложить истцу уточнить свои требования и разрешить дело в соответствии с законом.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 361 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Владивостока от 7 июля 2009 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе судей.