Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа 22.05.2009 N Ф10-1848/09 по делу N А35-3573/08-С5 Судебные инстанции правомерно признали требования истца в признании недействительными решений заседания совета директоров ОАО обоснованными, поскольку решения совета директоров по всем вопросам повестки дня были приняты неполномочными членами совета директоров общества, так как они были избраны на общем собрании акционеров в отсутствие кворума.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 мая 2009 г. N Ф10-1848/09

Дело N А35-3573/08-С5

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании 19.05.2009.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.05.2009.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Курский завод топливной аппаратуры“, г. Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 21.11.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2009 по делу N А35-3573/08-С5,

установил:

ОАО “Электроаппарат“ обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО “Курский завод топливной аппаратуры“ (далее ОАО “КЗАТА“), ИФНС России по г. Курску о признании недействительными решений совета директоров ОАО “КЗАТА“ от 10.06.2008.

Решением Арбитражного суда Курской области от 21.11.2008 решения
совета директоров ОАО “КЗАТА“, оформленные протоколом заседания совета директоров ОАО “КЗАТА“ от 10.06.2008, по всем вопросам повестки дня, признаны недействительными.

В удовлетворении иска к ИФНС России по г. Курску отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2009 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО “КЗАТА“ просит вышеназванные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ОАО “КЗАТА“, действующий по доверенности, подписанной генеральным директором Посашковым А.Н., и представитель ОАО “Электроаппарат“ просили оспариваемые судебные акты оставить без изменения, как принятые в соответствии с действующим законодательством.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие ИФНС России по г. Курску, ЗАО “Московский фондовый центр“, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ОАО “КЗАТА“ и ОАО “Электроаппарат“, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Курской области от 21.11.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2009 оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 05.06.2008 по требованию акционера ОАО “КЗТА“ - ООО “Владис“ состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО “КЗТА“ с повесткой дня “О досрочном прекращении полномочий совета директоров ОАО “Курский завод топливной аппаратуры“ и об избрании нового совета директоров ОАО “КЗТА“.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО “КЗТА“ от 05.06.2008 в общем собрании принимал участие один акционер - ООО “Владис“, владеющий 55,88% от общего количества голосующих акций общества.

Общее количество голосующих акций ОАО “КЗТА“ равно 31198 акций номинальной стоимостью 1000
рублей каждая акция.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО “КЗТА“ от 05.06.2008 общим собранием ОАО “КЗТА“ избран совет директоров в следующем составе: Кошкин Илья Владимирович, Леонтьев Анатолий Владимирович, Ф.И.О. Куценко Олег Владимирович и Бигдан Анатолий Антонович.

10.06.2008 совет директоров ОАО “КЗТА“ в составе: Куценко О.В., Леонтьева А.В., Бигдан А.А. на своем заседании принял решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО “КЗТА“ Ф.И.О. и о назначении на должность генерального директора Ф.И.О.

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) решения общего собрания ОАО “КЗТА“ от 05.06.2008, созванного и проведенного ООО “Владис“ без участия ОАО “Электроаппарат“, акционер ОАО “КЗТА“ - ОАО “Электроаппарат“, владеющий 15944 обыкновенными именными бездокументарными акциями ОАО “КЗТА“ (51,1%), обратился в Арбитражный суд Курской области с иском о признании недействительным решения совета директоров от 10.06.2008 по всем вопросам повестки дня.

Признавая недействительным решения совета директоров от 10.06.2008 по всем вопросам повестки дня, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 27.05.2008 по 28.08.2008 в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО “КЗТА“ общее количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “КЗТА“ равно 31198 номинальной стоимостью 1 000 рублей одна акция, из которых 15254 акции находятся на лицевом счете ООО “Владис“, 15944 акции - на лицевом счете ОАО “Электроаппарат“.

На основании договора N 47-08 от 16.05.2008 г. на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “КЗТА“ реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО “КЗТА“ ведет ЗАО “Московский фондовый центр“ в лице Курского филиала.

По данным реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “КЗТА“,
который ведет ЗАО “Московский фондовый центр“ в лице Курского филиала с 19.05.2008 на основании договора N 47-08 от 16.05.2008 г. на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “КЗТА“ (акт приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “КЗТА“ от 19.05.2008), акционерами ОАО “КЗТА“ являются: ОАО “Электроаппарат“, владеющий 51,1% от общего размера уставного капитала общества, и ООО “Владис“, владеющий 48,9% от общего размера уставного капитала общества.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Из названной нормы права следует, что единственным доказательством права собственности на акции является запись на лицевом счете зарегистрированного лица в реестре владельцев именных ценных бумаг о принадлежности акций.

В силу п. 1 ст. 51 Федерального закона “Об акционерных обществах“ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Согласно представленному в материалы дела ответчиком списку лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО “КЗТА“ 05.06.2008, акционерами общества являются: ООО “Владис“ с долей в уставном капитале общества 55,8% и ОАО “Курскагромаш“ с долей в уставном капитале 44,2%.

Однако, указанный список не основан на данных реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “КЗАТА“.

Подлинный реестр акционеров ОАО “КЗТА“, на основании которого был составлен данный список лиц, имеющих право
на участие во внеочередном общем собрании 05.06.2008, в судебное заседание ответчиком представлен не был.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что названный список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании 05.06.2008, является недостоверным доказательством.

Также судебные инстанции, пришли к обоснованному выводу о том, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО “КЗТА“ от 05.06.2008 в силу п. 1 ст. 58 Федерального закона “Об акционерных обществах“ неправомочно было рассматривать вопрос о выборах совета директоров общества в отсутствие акционера - ОАО “Электроаппарат“ (владеющего 51,1% обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “КЗТА“), не извещенного о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО “КЗТА“ 05.06.2008.

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций правомерно на основании п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, признали решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО “КЗТА“ от 05.06.2008 о выборах совета директоров недействительным (ничтожным).

При изложенных обстоятельствах, решения совета директоров ОАО “КЗТА“ от 10.06.2008 по всем вопросам повестки дня приняты неполномочными членами совета директоров общества, поскольку они были избраны на общем собрании акционеров 05.06.2008 в отсутствие кворума.

Принимая во внимание, что оспариваемые решения совета директоров ОАО “КЗТА“ нарушают законные права и интересы акционера ОАО “Электроаппарат“, прежде всего, право на участие в управлении делами общества, судебные инстанции правомерно признали требования истца о признании недействительными решений заседания совета директоров ОАО “КЗТА“, оформленных протоколом от 10.06.2008 обоснованными.

Доводы кассационной жалобы были предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций, им дана правовая оценка, переоценка которых в силу ст. 286
АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.

Оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Курской области от 21.11.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2009 по делу N А35-3573/08-С5 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.