Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 08.05.2009 по делу N А68-2981/08-148/16 Дело по иску о признании недействительной сделки по получению одним ответчиком недвижимого имущества от другого ответчика в бессрочное пользование согласно акту приема-передачи имущества; применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторон возвратить все полученное по сделке направлено на новое рассмотрение, поскольку суд прекратил производство по делу, не учтя при этом все имеющиеся в материалах дела доказательства и не устранив наличие между ними противоречий.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 мая 2009 г. по делу N А68-2981/08-148/16

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 30.04.2009.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.05.2009.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО ПКФ “Техкомсервис“ на решение Арбитражного суда Тульской области от 07.10.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2009 по делу N А68-2981/08-148/16,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) ПКФ “Техкомсервис“ обратилось к открытому акционерному обществу “Товарковский завод высоковольтной арматуры“ (далее ОАО “ТЗВА“) и обществу с ограниченной ответственностью “Агентство развития производства“ (далее ООО “АРП“) с иском о признании недействительной сделки по получению ООО “АРП“ недвижимого имущества от ОАО “ТЗВА“
в бессрочное пользование согласно акту приема-передачи имущества от 09.02.2008; применении последствий недействительности сделки по получению ООО “АРП“ недвижимого имущества от ОАО “ТЗВА“ в бессрочное пользование согласно акту приема-передачи имущества от 09.02.2008 в виде обязания сторон возвратить все полученное по сделке.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.10.2008 производство по делу по исковым требованиям ООО ПКФ “Техкомсервис“ к ОАО “ТЗВА“, ООО “АРП“ по основанию, указанному в п. 3 искового заявления о том, что отчужденное имущество не соответствует действующему законодательству, прекращено. В удовлетворении исковых требований по иным указанным истцом основаниям отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2009 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО ПКФ “Техкомсервис“ просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм процессуального права.

Ответчики, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, в соответствии с выписками из реестра акционеров и уставом ОАО “ТЗВА“ на дату совершения оспариваемой сделки истец являлся акционером ОАО “ТЗВА“, владеющим акциями в размере 23,47% уставного капитала.

Пунктом 1.3 положения о совете директоров ОАО “ТЗВА“ к компетенции совета директоров отнесено одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Закона “Об акционерных обществах“
(п. 1.3.26); предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки (п. 1.3.34).

В соответствии с протоколом N 11 заседания совета директоров ОАО “ТЗВА“ от 13.06.2007 на этом заседании были приняты решения об утверждении отчета независимого оценщика, одобрении сделки, вхождении ОАО “ТЗВА“ в состав участников ООО “АРП“ путем внесения вклада в уставный капитал данного общества незадействованных активов, передаче прав на земельный участок площадью 40 000 кв. м.

На заседании совета директоров ОАО “ТЗВА“ от 21.09.2007 вновь приняты решения о вхождении ОАО “ТЗВА“ в состав ООО “АРП“ в качестве учредителя, утвержден отчет независимого оценщика, одобрена сделка по передаче не задействованного и не используемого в производстве недвижимого имущества ОАО “ТЗВА“, перечисленного в приложении к протоколу заседания совета директоров, в качестве вклада в уставный капитал ООО “АРП“, утверждена стоимость недвижимого имущества, передаваемого в качестве вклада в уставный капитал ООО “АРП“, согласно отчету независимого оценщика N 04/05/07.

По акту приема-передачи имущества на баланс ООО “АРП“ от 09.02.2008 ОАО “ТЗВА“, являющееся учредителем ООО “АРП“, передало в качестве вклада в уставный капитал учреждаемого общества недвижимое имущество, решение о передаче которого было принято на вышеуказанном заседании совета директоров от 21.09.2007.

В акте приема-передачи указано, что стоимость передаваемого имущества согласно отчету об определении рыночной стоимости объекта оценки от 29.05.2007 составляет 7 005 932,20 руб. ООО “АРП“ приняло указанное имущество в бессрочное пользование.

Перечисленные в вышеназванном акте объекты недвижимости были зарегистрированы Управлением Федеральной регистрационной службы по Тульской области на праве собственности за ООО “АРП“. При этом в свидетельствах о государственной регистрации права в качестве основания регистрации
указан акт приема-передачи имущества от 08.05.2008.

Полагая, что вышеуказанные действия по передаче имущества не соответствуют действующему законодательству и нарушают его права и законные интересы как акционера, ООО ПКФ “Техкомсервис“ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по спорному вопросу, судебные инстанции исходили из следующего.

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду подпункт 2 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а не подпункт 1 пункта 2 статьи 150.

В силу п.п. 1 п. 2 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Суды усмотрели из представленных в настоящее дело материалов арбитражного дела N А68-8701/07-266/16, что истец ранее уже заявлял исковые требования к тем же ответчикам о признании недействительной сделки по передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО “АРП“. При этом в качестве оснований недействительности этой сделки ООО ПКФ “Техкомсервис“ в рамках дела N А68-8701/07-266/16 указывало, что советом директоров не были одобрены существенные условия учредительного договора ООО “АРП“, оспариваемая сделка является кабальной, отчуждение имущества произошло по цене ниже рыночной (поскольку оценщиком оценивался, подлежавший передаче земельный участок в размере 16 596 кв. м., а фактически передан земельный участок размером 40 000 кв. м.). 29.02.2008 истец заявил отказ от иска, который был принят судом. Определением
арбитражного суда от 29.02.2008 производство по делу N А68-8701/07-266/16 было прекращено. Определение вступило в законную силу.

Кассационная инстанция полагает, что состоявшиеся по делу судебные акты следует отменить и направить дело на новое рассмотрение в связи с тем, что суд первой инстанции прекратил производство по делу применительно к ряду приводимых истцом оснований иска, не учтя при этом все имеющиеся в материалах дела доказательства и не устранив наличие между ними противоречий.

Так, прекращая производство по делу в указанной части суд сослался на другое арбитражное дело N А68-8701/07-266/16, по которому истец заявлял то же требование и по тем же основаниям, впоследствии отказавшись от иска. В результате производство по этому делу было прекращено, и как следствие истец по настоящему делу между теми же сторонами не вправе был вновь приводить те же доводы.

Между тем в материалах дела имеются документы, могущие свидетельствовать об участии в обоих вышеуказанных делах на стороне ответчика (ООО “АРП“) не одной и той же организации, а двух различных юридических лиц с тождественным наименованием.

В частности, в деле имеются два устава ООО “АРП“, принадлежащие организациям, располагающимся по различным адресам и имеющим иные не совпадающие идентификационные признаки.

В подтверждение данного обстоятельства истец представил в кассационную инстанцию вместе с жалобой выписку из ЕГРЮЛ, полученную им из налоговой службы, из которой следует, что, помимо ответчика (ООО “АРП“), в отношении которого было рассмотрено настоящее дело, действительно существует общество с тем же наименованием, но зарегистрированное по другому адресу (г. Москва, ул. Академика Варги), под другим регистрационным номером и т.п., от иска к которому истец, по его утверждению, отказался при рассмотрении дела N
А68-8701/07-266/16.

При новом рассмотрении суду следует устранить указанные противоречия, выяснив вопрос о тождественности вышеупомянутых юридических лиц, в результате чего принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - 2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тульской области от 07.10.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2009 по делу N А68-2981/08-148/16 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.