Решения и постановления судов

Постановление ФАС Центрального округа от 13.04.2009 N Ф10-1106/09 по делу N А68-6711/08-245/16 Частично удовлетворяя иск о взыскании материального ущерба при погашении акций трудового коллектива с учетом инфляции, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом факта причинения ему ответчиком убытков в заявленной сумме: он не представил каких-либо доказательств незаконности порядка выкупа акций трудового коллектива по их номинальной стоимости.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 апреля 2009 г. N Ф10-1106/09

Дело N А68-6711/08-245/16

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 06.04.2009.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.04.2009.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 27.11.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2009 по делу N А68-6711/08-245/16,

установил:

Швецов Сергей Александрович, г. Тула, обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “Тульский патронный завод“, г. Тула, о взыскании материального ущерба в сумме 1 192 500 руб., при погашении 65 акций трудового коллектива номинальной стоимостью 15 900 руб., с учетом инфляции.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 27.11.2008 иск удовлетворен частично.



Суд обязал ОАО “Тульский патронный завод“ произвести выкуп у Швецова С.А. принадлежащих ему 65 акций трудового коллектива завода им. С.М.Кирова и акций трудового коллектива ПО “ТПЗ“ по их номинальной стоимости, составляющей в совокупности, с учетом деноминации 15,9 руб., при предоставлении Швецовым С.А. оригиналов этих акций ОАО “Тульский патронный завод“.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2009 решение суда от 27.11.2008 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, Швецов С.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что судебные инстанции незаконно не приняли во внимание факт принудительного изъятия ответчиком у акционеров акций трудового коллектива, в связи с изданием приказа N 122 от 08.07.1993, согласно которому ответчик в одностороннем порядке ликвидировал обращение акций трудового коллектива, отстранив при этом от участия совет трудового коллектива.

По мнению кассатора, приказ N 122 от 08.07.1993 является незаконным, нарушающим права и интересы истца, в связи с чем, действия завода по изданию указанного документа свидетельствуют о причинении Швецову С.А. ущерба в указанном размере.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Швецов С.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в судебное заседание кассационной инстанции не явился. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в его отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав Швецова С.А., оценив доводы жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Тульской области от 27.11.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2009 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Швецов С.А. является работником ответчика с 1970 года.



Согласно справке ОАО “Тульский патронный завод“ в 1990 году на базе завода им. С.М.Кирова создано Производственное объединение “Тульский патронный завод“ (ПО “ТПЗ“), в 1993 году завод преобразован в Акционерное общество открытого типа “Тульский патронный завод“ (АООТ “ТПЗ“), в 1995 году АООТ “ТПЗ“ переименовано в Открытое акционерное общество “Тульский патронный завод“ (ОАО “ТПЗ“).

Истец является акционером ОАО “Тульский патронный завод“, владеющим тремя именными обыкновенными акциями с момента приватизации завода и до настоящего времени.

Приказом директора завода им. С.М.Кирова Ширяевым В.А. N 139 от 21.11.1988 “О выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг“ до трудового коллектива было доведено содержание Постановления СМ СССР от 15 октября 1988 года N 1195 “О выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг“, в котором отражено право предприятий и организаций, переведенных на полный хозрасчет и самофинансирование, выпускать два вида акций - акций трудового коллектива, распространяемых среди членов своего коллектива, и акций предприятий (организаций), распространяемых среди других предприятий и организаций, добровольных обществ, банков, а также кооперативных предприятий и организаций; решение о выпуске акций принимается в отношении акций трудового коллектива, собранием (конференцией) трудового коллектива или конференцией представителей трудовых коллективов. Условия и порядок выпуска акций трудового коллектива отражаются в коллективном договоре. Приобретение акций трудового коллектива осуществляется членами коллектива исключительно на добровольной основе. Выпуск акций трудового коллектива и акций предприятий (организаций) является формой мобилизации денежных средств и не меняет статуса предприятий (организаций).

Протоколом конференции представителей трудового коллектива завода им С.М.Кирова от 25.12.1989 подтверждается принятие решения об использовании права привлечения личных сбережений трудящихся завода на развитие производственной и социальной сферы завода путем продажи им акций трудового коллектива, порядок выпуска которых определялся утвержденным указанной конференцией Положением об акциях трудового коллектива.

Согласно п. п. 3.7 - 3.10 Положения об акциях трудового коллектива завода им С.М. Кирова все выпускаемые предприятием акции обеспечиваются его денежными средствами и имуществом, на которое по закону может быть обращено взыскание, при реорганизации предприятия (слиянии, разделении, присоединении, преобразовании) все обязательства по выпущенным акциям переходят на правопреемника, завод выкупает акции трудового коллектива по их номинальной стоимости по требованию владельца акций, по решению совета трудового коллектива вне зависимости от даты приобретения акций, при увольнении владельца акций с завода, кроме случаев выхода на пенсию, при ликвидации завода. Выкуп акций производится по их предъявлению. Выкупленные акции гасятся, а на эту же сумму продается новая акция, с другим номером и серией.

Генеральный директор ПО “ТПЗ“ Ширяев В.А. приказом N 122 от 08.07.1993 “Об акциях трудового коллектива“ обязал главного бухгалтера, начальника финансового отдела, начальников цехов, отделов и служб прекратить обращение акций трудового коллектива, выпущенных в 1990 году, провести подготовительную работу в подразделениях для сдачи и погашения их по графику. Начальникам финансового отдела обеспечить прием акций и выплату денежных средств по номинальной стоимости. Подготовить ведомости к выплате начисленной суммы дивидендов по подразделениям объединения. Срок - до 15.07.1993.

Швецов С.А. является владельцем 65 акций трудового коллектива, общей номинальной стоимостью 15 900 руб., приобретенных в 1990 - 1991 годах.

Предметом настоящего иска является требование о возмещении убытков в размере 1 192 500 руб.

В данном случае убытками заявитель считает причинение ему ущерба действиями ответчика, в связи с отказом от выкупа акций трудового коллектива с учетом инфляции за период с 1991 по 2008 год.

Частично удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом факта причинения ему ответчиком убытков в заявленной сумме.

При этом суды указали на наличие у ответчика, как правопреемника завода им. С.М.Кирова (ПО “ТПЗ“), обязанности выкупить у истца 65 акций трудового коллектива завода, но не по их рыночной стоимости либо с учетом инфляции, а по их номинальной стоимости при предъявлении последним ответчику оригиналов сертификатов этих акций.

Суд кассационной инстанции находит указанные выводы соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее доказать возмещение убытков, должно доказать наличие состава правонарушения, в том числе причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками, а также размер подлежащих возмещению убытков.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае, истец, заявляя требование о необходимости возмещения убытков вследствие ненадлежащего определения цены акций, не представил каких-либо доказательств незаконности порядка выкупа акций трудового коллектива по их номинальной стоимости.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на необходимость учета рыночной стоимости акций ОАО “Тульский патронный завод“ не основана на нормах действующего законодательства и не может быть принята во внимание.

Согласно Положению об акциях трудового коллектива, утвержденному конференцией представителей трудового коллектива завода им. С.М.Кирова, являющегося правопредшественником ответчика, и принятому ОАО “Тульский патронный завод“ в установленном порядке, общество обязалось выкупать акции трудового коллектива по номинальной стоимости по требованию их собственников.

Из материалов дела следует, что в 1993 году, издав приказ N 122 от 08.07.1993, ответчик предложил всем работникам, в том числе истцу, сдать акции предприятию по их номинальной стоимости, однако истец от указанного предложения ответчика отказался.

Учитывая, что истец, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представил доказательств, подтверждающих факт того, что ответчик принимал на себя какие-либо иные обязательства по выкупу акций Швецова С.А., в частности по рыночной стоимости, а также доказательств того, что в Положение об акциях трудового коллектива завода им. С.М.Кирова вносились изменения в части порядка выкупа акций, в том числе по рыночной стоимости либо с учетом инфляции, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии у ответчика обязанности по выкупу спорных акций у истца по их рыночной стоимости либо с учетом инфляции, произошедшей в период с момента издания ответчиком приказа N 122 по настоящее время.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что приказ генерального директора ПО “Тульский патронный завод“ N 122 от 08.07.1993 “Об акциях трудового коллектива“ является незаконным, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен как несостоятельный.

Апелляционный суд правильно указал на то, что законность данного документа не являлась предметом рассмотрения по настоящему спору, тогда как данный вопрос может быть разрешен при заявлении истцом соответствующего требования в установленном законом порядке.

Учитывая, что ответчик от обязанности выкупить акции трудового коллектива по номинальной стоимости не отказывался, суды первой и апелляционной инстанций правомерно обязали ответчика выкупить у истца 65 акций трудового коллектива завода им. С.М.Кирова (ПО “ТПЗ“) по их номинальной стоимости при предъявлении последним ответчику оригиналов сертификатов этих акций.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя жалобы.

Поскольку при подаче кассационной жалобы Швецову С.А. была предоставлена отсрочка в ее уплате, с последнего подлежит взысканию государственная пошлина в доход федерального бюджета. Учитывая имущественное положение истца, суд кассационной инстанции считает возможным снизить размер подлежащей уплате госпошлины за подачу кассационной жалобы до 100 руб.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тульской области от 27.11.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2009 по делу N А68-6711/08-245/16 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Ф.И.О. проживающего по адресу: г. Тула, ул. Пионерская, д. 99, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 100 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.