Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 01.10.2009 по делу N А33-11195/08 В удовлетворении иска о признании передаточного распоряжения о списании обыкновенных акций Сбербанка РФ недействительным и о восстановлении записи о праве собственности истца на акции отказано правомерно, поскольку суд исходил из того, что пакет акций Сбербанка РФ получен ответчиком по возмездной сделке в счет оплаты стоимости оказанных услуг, а также из того, что истцом не доказано совершение сделки под влиянием обмана, а также факта подписания договора позднее указанной в нем даты.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 октября 2009 г. N А33-11195/08

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Бурковой О.Н., Некрасовой Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истца - Новоселовского муниципального производственного предприятия жилищно-коммунального хозяйства на решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 декабря 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2009 года по делу N А33-11195/08 (суд первой инстанции - Ярош Г.В.; суд апелляционной инстанции: Бабенко А.Н., Гурова Т.С., Хасанова И.А.),

установил:

Новоселовское муниципальное производственное предприятие жилищно-коммунального хозяйства, располагавшееся в с. Новоселово Красноярского края (далее - Новоселовское МПП ЖКХ), обратилось 27.08.2008 в Арбитражный суд Красноярского края с
иском к муниципальному унитарному предприятию администрации Новоселовского района “Бриз“ (далее - МУП “Бриз“), предъявив к ответчику со ссылкой на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации следующие требования:

- о признании недействительным передаточного распоряжения без даты и номера, на основании которого с лицевого счета N 76753 Новоселовского МПП ЖКХ списаны в пользу МУП “Бриз“ 220.000 обыкновенных акций открытого акционерного общества Сберегательного банка Российской Федерации (далее - Сбербанк России);

- о возложении на закрытое акционерное общество “Регистраторское общество “Статус“ (далее - ЗАО “Регистраторское общество “Статус“) обязанности по восстановлению записи о праве собственности Новоселовского МПП ЖКХ на 220.000 обыкновенных акций Сбербанка России,

указав в исковом заявлении в качестве третьего лица ЗАО “Регистраторское общество “Статус“.

Требования, предъявленные Новоселовским МПП ЖКХ в лице конкурсного управляющего Ф.И.О. к МУП “Бриз“, мотивированы тем, что 01.12.2007 с лицевого счета N 76753 истца списаны в пользу ответчика по передаточному распоряжению без даты и номера 220.000 обыкновенных акций Сбербанка России; тем, что основанием для перехода права собственности на акции являлся договор купли-продажи от 02.08.2002; тем, что в результате оперативно-розыскных мероприятий, проведенных ФСБ России по Красноярскому краю, установлен факт изготовления вышеназванного договора купли-продажи не 02.08.2002, а в 2007 году; тем, что передаточное распоряжение получено от конкурсного управляющего Новоселовского МПП ЖКХ Верхотурова В.В. под влиянием обмана.

В отзыве на исковое заявление МУП “Бриз“ сообщило о том, что в 2002 году между сторонами сложились обязательственные отношения, оформленные договором купли-продажи от 02.08.2002, во исполнение условий которого ответчиком оказаны Новоселовскому МПП ЖКХ услуги по паромной переправе угля на сумму 220.000 рублей, а истец в погашение задолженности передал ответчику 02.08.2002 сертификат
на 220 штук обыкновенных именных акций Сбербанка России N 711824; о том, что факт оказания услуг подтверждается первичными бухгалтерскими документами, которые были предъявлены конкурсному управляющему Верхотурову В.В., согласившемуся с законностью отчуждения акций по сделке; о том, что при подписании передаточного распоряжения от 01.12.2007 конкурсный управляющий Верхотуров В.В. сослался на договор от 02.08.2002; о том, что истцом пропущен срок исковой давности.

Определением от 29 августа 2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО “Регистраторское общество “Статус“, выступающее с 13.03.1998 в качестве реестродержателя Сбербанка России.

ЗАО “Регистраторское общество “Статус“ в отзыве на исковое заявление сообщило о том, что списание 220.000 обыкновенных именных акций Сбербанка России с лицевого счета истца и зачисление их на лицевой счет МУП “Бриз“ было осуществлено 01.12.2007 на основании передаточного распоряжения, подписанного конкурсным управляющим Новоселовского МПП ЖКХ Верхотуровым В.В.; о том, что основанием для перерегистрации ценных бумаг явился договор от 02.08.2002; о том, что операция по перерегистрации акций осуществлена в соответствии с требованиями законодательства; о том, что впоследствии 220.000 обыкновенных именных акций Сбербанка России списаны с лицевого счета ответчика и зачислены 29.01.2008 на счет ООО “Пирамида-Сервис“ на основании передаточного распоряжения, подписанного директором МУП “Бриз“ Кеером А.Я.; о том, что передаточное распоряжение само по себе сделкой не является и возможность признания его недействительным не предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации; о том, что такой операции как “восстановление записи о праве собственности“ действующее законодательство не предусматривает; о том, что на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, не могут быть возложены
какие-либо обязанности.

Определением от 28 октября 2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью “Пирамида-Сервис“ (далее - ООО “Пирамида-Сервис“).

Решением от 29 декабря 2008 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2009 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Новоселовское МПП ЖКХ просит отменить решение от 29 декабря 2008 года и постановление от 7 мая 2009 года, принять новое решение.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, решение от 29 декабря 2008 года и постановление от 7 мая 2009 года приняты с нарушением норм материального права и норм процессуального права, по неполно установленным обстоятельствам, имеющим значение для правильного разрешения спора.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судами не установлена действительность (ничтожность) договора N 004 от 02.08.2002 и акта приема-передачи, которые оспариваются в рамках данного дела, а также их соответствие передаточному распоряжению; на то, что договор от 02.08.2002 МУП “Бриз“ не оплатило в полном объеме и не исполнило, так как счет-фактура N 51 от 18.07.2002 не может иметь отношения к сделке; на то, что установленный судом апелляционной инстанции факт приобретения истцом 220 акций номиналом 22.000.000 неденоминированных рублей (то есть номинал акции 100.000 неденоминированных рублей) на основании договора от 27.12.1995, не соответствует фактическим обстоятельствам дела; на то, что судами не проверены полномочия лиц, подписавших договор, а также не исследован вопрос о наличии разрешения собственника муниципального имущества; на то, что в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор от 02.08.2002 является незаключенным, так как предмет договора не
определен; на то, что договором N 004 от 02.08.2002 и актом приема-передачи конкурсный управляющий Новоселовского МПП ЖКХ Верхотуров В.В. был введен в заблуждение, передав МУП “Бриз“ акции Сбербанка России.

МУП “Бриз“ в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, сообщает о том, что предметом иска являлось оспаривание передаточного распоряжения, а не договора перевозки от 02.08.2002; на то, что в кассационной жалобе приведены доводы, которые не приводились при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, в том числе о необходимости проверки полномочий лиц, подписавших договор от 02.08.2002, и наличия разрешения собственника муниципального имущества; на то, что пакет акций Сбербанка России получен МУП “Бриз“ от Новоселовского МПП по возмездной сделке в счет оплаты стоимости оказанных услуг; на то, что истцом не представлены документы, подтверждающие подписание договора от 02.08.2002 позднее даты его совершения, а также доказательства подписания передаточного распоряжения под влиянием обмана.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями, содержащимися в части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: Новоселовское МПП ЖКХ 14.09.2009 (уведомление о вручении почтового отправления N 66401118114775), конкурсный управляющий Новоселовского МПП ЖКХ Дмитриев Е.Д. 14.09.2009 и 15.09.2009 (уведомления о вручении почтовых отправлений N 66401118114850, 66401118114867), МУП “Бриз“ 16.09.2009 (уведомление о вручении почтового отправления N 66401118114782), ЗАО “Регистраторское общество “Статус“ 16.09.2009 (уведомление о вручении почтового отправления N 66401118114799), ООО “Пирамида-Сервис“ 15.09.2009 (уведомление о вручении почтового отправления N 66401118114836), их представители не явились.

Дело рассмотрено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих
в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, 27.12.1995 между Сбербанком России и Новоселовским МПП ЖКХ заключен договор купли-продажи обыкновенных акций, по условиям которого, первое, именуемое в договоре эмитентом, продает, а второе, именуемое инвестором, приобретает обыкновенные акции эмитента в количестве 220 штук номинальной стоимостью 50.000 рублей и по курсовой стоимости в 100.000 рублей каждой на общую сумму 22.000.000 рублей (л.д. 30 - 31 т. 1).

Постановлением Администрации Новоселовского района от 13.05.2002 N 212 открыта с 13.05.2002 паромная переправа по маршруту Новоселово - Улазы для перевоза пассажиров и народнохозяйственных грузов через Красноярское водохранилище, обеспечение бесперебойной работы паромной переправы и парома СП-105 возлагалось на МУП “Бриз“ в лице его начальника Кеера А.Я. (л.д. 35 т. 1).

02.08.2002 между МУП “Бриз“ и Новоселовским МПП ЖКХ заключен договор перевозки N 004 (далее - договор N 004 от 02.08.2002), по условиям которого первое, именуемое в договоре перевозчиком, приняло на себя обязательство осуществить по заданию второго, именуемого заказчиком, перевозку транспорта с грузом угля в количестве 2.500 тонн на пароме СП-105, а второе обязалось оплатить первому 220.000 рублей.

В пункте 3.3 договора N 004 от 02.08.2002 стороны предусмотрели оплату заказчиком
стоимости договора путем передачи в собственность перевозчику по акту приема-передачи сертификата обыкновенных именных акций Сбербанка России N 711824 на 220 штук, определив договорную цену одной акции в 1.000 рублей (л.д. 16 - 17 т. 1).

По акту приема-передачи Новоселовское МПП ЖКХ передало МУП “Бриз“ в качестве исполнения обязательства по оплате договора N 004 от 02.08.2002 сертификат 220 штук обыкновенных именных акций Сбербанка России N 711824 номинальной стоимостью пакета акций 22.000.000 неденоминированных рублей (л.д. 18 т. 1).

Производство по делу N А33-12964/06 о признании несостоятельным (банкротом) Новоселовского МПП ЖКХ, имеющего основной государственный регистрационный номер 1022400524585, возбуждено на основании заявления Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции N 14 по Красноярскому краю, принятого Арбитражным судом Красноярского края определением от 20 июля 2006 года.

Решением от 16 февраля 2007 года, принятым по делу N А33-12964/06, Новоселовское МПП ЖКХ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Верхотурова В.В. (л.д. 78 - 81 т. 1).

Определением от 7 марта 2007 года конкурсным управляющим Новоселовского МПП ЖКХ утвержден Верхотуров В.В. (л.д. 82 - 83 т. 1).

01.12.2007 с лицевого счета N 76753 Новоселовского МПП ЖКХ списаны в пользу МУП “Бриз“ по передаточному распоряжению, подписанному конкурсным управляющим Верхотуровым В.В., 220.000 обыкновенных акций Сбербанка России. В качестве основания для списания акций в передаточном распоряжении назван договор от 02.08.2002 (л.д. 12 т. 1).

С 23.12.2008 процедуру конкурсного производства в отношении Новоселовского МПП ЖКХ осуществляет конкурсный управляющий Дмитриев Евгений Дмитриевич.

Полагая, что передаточное распоряжение без даты и номера, на основании которого с лицевого счета N 76753 Новоселовского МПП ЖКХ
списаны в пользу МУП “Бриз“ 220.000 обыкновенных акций Сбербанка России, является недействительным, и, сославшись на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, Новоселовское МПП ЖКХ обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском о признании передаточного распоряжения недействительным и о возложении на ЗАО “Регистраторское общество “Статус“ обязанности по восстановлению записи о праве собственности Новоселовского МПП ЖКХ на 220.000 обыкновенных акций Сбербанка России.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Красноярского края, руководствовавшийся статьями 166, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что пакет акций Сбербанка России в количестве 220 штук получен МУП “Бриз“ от Новоселовского МПП ЖКХ по возмездной сделке в счет оплаты стоимости оказанных услуг; из того, что истцом не доказано совершение сделки под влиянием обмана, а также факта подписания договора от 02.08.2002 позднее указанной в нем даты.

Третий арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные решением от 29 декабря 2008 года, и по результатам повторного рассмотрения дела по апелляционной жалобе Новоселовского МПП ЖКХ оставил его без изменения.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор, возникший между сторонами, разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может
быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение названной нормы процессуального права Новоселовское МПП ЖКХ не представило доказательства, которые бы свидетельствовали о совершении истцом сделки под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях.

Стороны, заключив договор N 004 от 02.08.2002, в полном объеме исполнили принятые на себя обязательства.

Факт оказания МУП “Бриз“ услуг по паромной переправе груза Новоселовскому МПП ЖКХ подтверждается материалами дела, в том числе приобщенными к нему выпиской из журнала выдачи доверенностей получения талонов на переправу, выпиской из журнала получения талонов на переправу, выставленными МУП “Бриз“ счетами-фактурами N 51 от 18.07.2002 на сумму 20.000 рублей, N 000062 от 13.08.2002 на сумму 50.000 рублей, N 000074 от 03.09.2002 на сумму 50.000 рублей, N 000086 от 20.09.2002 на сумму 50.000 рублей, N 102 от 23.10.2002 на сумму 50.000 рублей (л.д. 36 - 50 т. 1).

По акту приема-передачи Новоселовское МПП ЖКХ передало МУП “Бриз“ в счет оплаты по договору N 004 от 02.08.2002 сертификат 220 штук обыкновенных именных акций Сбербанка России N 711824 номинальной стоимостью пакета 22.000.000 неденоминированных рублей (л.д. 18, 27 т. 1).

Вышеперечисленные документы являются письменными доказательствами, на основании оценки которых судами первой и апелляционной инстанций установлены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Заявления о фальсификации доказательств от Новоселовского МПП ЖКХ не поступило.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии
с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, приобщенные к материалам дела, правомерно пришли к выводу о том, что пакет акций Сбербанка России получен МУП “Бриз“ от Новоселовского МПП ЖКХ по возмездной сделке в счет оплаты оказанных услуг.

В материалах дела N А33-11195/08, поступивших в суд кассационной инстанции, отсутствуют доказательства, которые бы свидетельствовали о подписании договора от 02.08.2002 позднее указанной в нем даты.

Наряду с этим, по смыслу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Сделка, на основании которой МУП “Бриз“ приобрело ценные бумаги, не признана недействительной в судебном порядке.

Истец предъявил требование о признании недействительным передаточного распоряжения без даты и номера, на основании которого с лицевого счета N 76753 Новоселовского МПП ЖКХ списаны в пользу МУП “Бриз“ 220.000 обыкновенных акций Сбербанка России, и о восстановлении записи о принадлежности указанных акций.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 “Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг“ имеет дату 02.10.1997, а не 02.10.2007.

Исходя из пункта 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.2007 N 27, передаточное распоряжение не является основанием перехода права собственности на акции и само по себе не влечет установления, изменения или прекращения прав и обязанностей в отношении ценных бумаг, следовательно, даже удовлетворение требования о признании недействительным передаточного распоряжения не привело бы к восстановлению прав и законных интересов истца.

Кроме того, признание недействительным передаточного распоряжения не предусмотрено законом в качестве самостоятельного способа защиты нарушенных прав.

Требование истца об обязании ЗАО “Регистраторское общество “Статус“ восстановить запись о праве собственности Новоселовского МПП ЖКХ на 220.000 обыкновенных акций Сбербанка России не учитывает пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, в силу которого регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и иных документов, предусмотренных настоящим Положением, что имело место и в данном случае.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции, рассмотревшего исковые требования по предъявленному Новоселовским МПП ЖКХ предмету и основанию иска, отсутствовали правовые основания для их удовлетворения, а у суда апелляционной инстанции: для отмены решения от 29 декабря 2008 года.

Вместе с тем, основные доводы кассационной жалобы сводятся по существу к переоценке доказательств, приобщенных к материалам дела.

Оснований для переоценки доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет.

При таких обстоятельствах оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, принятых без нарушения норм материального права и норм процессуального права у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа не имеется, поэтому в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 декабря 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2009 года по делу N А33-11195/08 подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче кассационной жалобы за Новоселовское МПП ЖКХ конкурсным управляющим Дмитриевым Е.Д. в сумме 1.000 рублей по квитанции N 96, выданной 01.09.2009 Канским ОСБ N 279 АО28, подлежит отнесению на заявителя кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 декабря 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2009 года по делу N А33-11195/08 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н.УМАНЬ

Судьи:

О.Н.БУРКОВА

Н.В.НЕКРАСОВА