Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 24.09.2009 по делу N А74-294/09 В удовлетворении исковых требований о признании права собственности на земельные участки отказано правомерно, поскольку суд исходил из недействительности договора о передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал и отсутствия возникновения права на долю в связи с утратой данного права истца при учреждении акционерного общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 сентября 2009 г. N А74-294/09

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рудых А.И.,

судей: Соколовой Л.М., Тютриной Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителя закрытого акционерного общества “Алтайское“ и Ф.И.О. - Пешкова А.А. (доверенность от 07.07.2009 N 19-01/287229, доверенность от 01.04.2009 N 8),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2009 года по делу N А74-294/09 (суд апелляционной инстанции: Хасанова И.А., Магда О.В., Споткай Л.Е.),

установил:

Ф.И.О. (далее - Горошникова Е.В.) обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к закрытому акционерному обществу “Алтайское“ (далее - ЗАО “Алтайское“) о признании права
собственности на земельные участки площадью 78 927 кв.м и 46 112 кв.м, расположенные по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, отделение N 3, секция IV, остров Лохматый, участки N 3/1, N 3/2, с кадастровыми номерами 19:04:010401:2, 19:04:01041:5.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 30 марта 2009 года иск удовлетворен.

Судебный акт принят со ссылкой на пункт 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 “Об акционерных обществах“, пункт 1 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39 “О рынке ценных бумаг“, пункт 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ “О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ без государственной регистрации“, статьи 13, 14 Федерального закона “Об обороте земель сельскохозяйственного назначения“ 24.07.2002 N 101-ФЗ и мотивирован невнесением истцом в установленном порядке в уставный капитал ЗАО “Алтайское“ принадлежащей доли и недействительностью в связи с этим договора передачи вклада в уставный капитал.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2009 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Ф.И.О. (далее - Дроздова Н.С.), Ф.И.О. (далее - Мартынова Г.Н.), Ф.И.О. (далее - Чаус Г.Е.), Бершатских Николай Васильевич (далее - Бершатских Н.В.), Ф.И.О. (далее - Бугаева Г.И.), Гладченко Владимир Анатольевич (далее - Гладченко В.А.).

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2009 года решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.

Судебный акт принят со ссылкой на статьи 12, 66, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39 “О рынке ценных бумаг“,
абзацы 1, 2 пункта 1 статьи 1, пункт 2 статьи 2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174 “О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ без государственной регистрации“, пункт 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 и мотивирован внесением истцом в установленном порядке в уставный капитал ЗАО “Алтайское“ принадлежащей доли, отсутствием оснований для признания права собственности.

В кассационной жалобе Горошникова Е.В. просит проверить законность постановления Третьего арбитражного апелляционного суда в связи с неполным исследованием обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, нарушением норм материального права и норм процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о внесении истцом в уставный капитал ЗАО “Алтайское“ принадлежащей ему доли.

Горошникова Е.В. полагает, что судом апелляционной инстанции не учтены вступившие в законную силу судебные акты с участием иных учредителей ЗАО “Алтайское“. Согласно пункту 5 постановления администрации Алтайского района Республики Хакасия от 30.12.1994 N 368 гражданам были выданы свидетельства о праве собственности на земельные доли, что свидетельствует о предоставлении земельных участков не самому обществу, а коллективу АОЗТ “Алтайское“.

В отзыве ЗАО “Алтайское“ возразило против доводов кассационной жалобы, сославшись на законность постановления апелляционного суда.

23.09.2009 в суд кассационной инстанции посредством факсимильной связи Горошниковой Е.В. представлены дополнения к кассационной жалобе.

Согласно пункту 3 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, подающее кассационную жалобу, обязано направить другим лицам, участвующим в деле, копии кассационной жалобы и прилагаемых к ней документов заказным письмом с уведомлением о
вручении либо вручить их другим участвующим в деле лицам под расписку.

В нарушение названной нормы дополнения к кассационной жалобе Горошниковой Е.В. не были вручены лицам, участвующим в деле, заблаговременно, в связи с чем представленные заявителем дополнения к кассационной жалобе к рассмотрению не принимаются.

Истец и третьи лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель ЗАО “Алтайское“ подтвердил позицию, изложенную в возражениях на кассационную жалобу.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании с 10 часов 23 сентября 2009 года объявлялся перерыв до 10 часов 45 минут 24 сентября 2009 года, о чем сделано публичное извещение.

После перерыва представитель ЗАО “Алтайское“ участия в судебном заседании не принимал.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, постановлением администрации Алтайского района N 386 от 30.12.1994 “О внесении изменений в постановление администрации Алтайского района N 120 от 30.04.1993 “О предоставлении земель АОЗТ “Алтайское“ обществу предоставлено в собственность бесплатно 24 613 га земли, в том числе в коллективно-долевую собственность - 17 183 га сельхозугодий, в коллективно-совместную собственность - 7 430 га сельхозугодий; утвержден размер земельного пая в размере 12,5
га сельхозугодий на каждого члена АОЗТ “Алтайское“.

В соответствии со свидетельством от 16.01.1995 АОЗТ “Алтайское“ приобрело право общей совместной и общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 24 613 га.

В качестве юридического лица акционерное общество закрытого типа “Алтайское“ зарегистрировано 12 ноября 1992 года.

25.11.2004 между Горошниковой Е.В. (вкладчик) и ЗАО “Алтайское“ (получатель) заключен договор передачи земельной доли площадью 12,5 га.

Горошникова Е.В. внесла в качестве вклада имущественный пай на сумму 3 293 рубля и земельный пай в размере 12,5 га, в том числе пашни 11,5 га и сенокоса 1 га, о чем свидетельствует список учредителей акционерного общества “Алтайское“.

Отсутствие доказательств внесения истцом земельной доли, неполучение соответствующего количества акций, и утрата права на нее, послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Республики Хакасия пришел к выводу об отсутствии доказательств внесения Горошниковой Е.В. земельной доли в уставный капитал в качестве вклада. Ссылаясь на пункт 1 статьи 19 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанный договор суд первой инстанции признал недействительным (ничтожным).

Третий арбитражный апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, исходил из недействительности договора от 25.11.2004, заключенного между Горошниковой Е.В. и ЗАО “Алтайское“ о передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал общества и отсутствия возникновения права на долю в связи с утратой данного права истца при учреждении акционерного общества.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами реорганизация совхоза была проведена с учетом положений Закона РСФСР от
25.12.1990 N 445-1 “О предприятиях и предпринимательской деятельности“, Указа Президента РСФСР от 27.12.1991 N 323 “О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР“, постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 “О порядке реорганизации колхозов и совхозов“, постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 “О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса“ (далее - постановление N 708).

Согласно пункту 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением N 708, владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей.

По смыслу данного Положения при выборе второго способа члены трудового коллектива, колхоза должны внести в качестве взноса в создаваемое акционерное общество, как имущественные паи, так и принадлежащие им земельные доли.

Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Из смысла указанной нормы следует, что с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Истец добровольно распорядился земельной долей, внеся ее в качестве взноса в уставный капитал АОЗТ “Алтайское“, о чем свидетельствует список учредителей акционерного общества “Алтайское“.

Таким образом,
апелляционный суд установив, факт внесения земельной доли Горошниковой Е.В., во исполнение принятого работниками совхоза решения, а также требования ранее действовавшего законодательства, пришел к обоснованному выводу об утрате ею права на земельную долю.

При этом, апелляционный суд правильно применил нормы материального права, сославшись на то, что в соответствии с пунктом 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не учтены вступившие в законную силу судебные акты с участием иных учредителей ЗАО “Алтайское“, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку Горошникова Е.В. не являлась лицом, участвующим в указанных судебных актах, в связи с чем, обстоятельства, установленные судебными актами по указанным делам, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела.

Довод заявителя кассационной жалобы о выдаче свидетельств о праве собственности на земельные участки гражданам - членам трудового коллектива АОЗТ “Алтайское“, а не самому обществу необоснован, направлен на переоценку обстоятельств дела, установленных судом.

Из материалов дела следует и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что именно АОЗТ “Алтайское“ было предоставлено в собственность 24 613 га земли (т. 1 л.д. 23).

Представленным доказательствам судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка на предмет их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности с соблюдением требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Полномочия по переоценке доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2009 года по делу N А74-294/09 основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2009 года по делу N А74-294/09 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.И.РУДЫХ

Судьи:

Л.М.СОКОЛОВА

Н.Н.ТЮТРИНА