Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Приморского края от 20.04.2009 по делу N А51-12049/2007-34-492 В удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества об утверждении долгосрочного договора аренды недвижимого имущества отказано, поскольку судом установлено, что все участники общества являются лицами, заинтересованными в заключении сделки, голосование истца не могло повлиять на результаты принятых решений. Кроме того, судом не установлено существенных нарушений закона при подготовке и проведении собрания и факт причинения истцу убытков.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: данное решение принято по делу N А51-12049/2007-34-492, а не по делу N А51-12049/2007-44-492.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 20 апреля 2009 г. по делу N А51-12049/2007-44-492

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 14.04.2009 г. Полный текст решения изготовлен 20.04.2009 г.

Арбитражный суд Приморского края,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску К.Б.А.

к обществу с ограниченной ответственностью “Завод “Ласточка“

о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 20.08.2007 г.,



установил:

К.Б.А. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью “Завод “Ласточка“ от 20.08.07.

Истец в заседание суда не явился, о месте и времени заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ответчик в заседании суда и письменном отзыве на иск требования оспорил, сославшись на надлежащее извещение истца о времени и месте проведения собрания; считает, что права истца не нарушены, голосование проводилось при имеющихся на собрании 77,5% голосов; на недоказанность факта недопущения истца на собрание.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью “Завод “Ласточка“ зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.1998 г. Администрацией Пожарского района п. Лучегорск.

На дату обращения с настоящим иском и рассмотрения требований по существу истец является участником ответчика и владеет долей в уставном капитале общества в размере 22,5%.

20.08.07 состоялось общее собрание участников общества.

Согласно протоколу N 34 от 20.08.07 состоялось общее собрание участников ООО “Завод “Ласточка“, на котором было принято решение об утверждении договора аренды недвижимого имущества между ООО “Завод “Ласточка“ и ООО “Алтекс“ и регистрации его в Регистрационном центре п. Лучегорск.

Как видно из протокола N 34 от 20.08.07, в собрании приняли участие второй участник общества К.О.Ю., обладающая долей в уставном капитале в размере 77,5%, и директор общества К.Ю.А.

Истец в собрании участия не принимал и, считая, что данное собрание проведено в нарушение статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.



Исследовав представленные доказательства, заслушав возражения ответчика, суд считает требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО “Завод “Ласточка“ от 28.09.2007 г. видно, что К.О.Ю. является участником ООО “Завод “Ласточка“ с размером вклада 38 750 рублей, К.Б.А. является участником ООО “Завод “Ласточка“ с размером вклада 11 250 рублей, К.Ю.А., является исполнительным органом ООО “Завод “Ласточка“.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО “Алтекс“ от 02.10.2007 г. в состав учредителей данного общества входят К.О.Ю. и К.Ю.А., уставный капитал между которыми распределен в равных долях.

Таким образом, на момент принятия решения общего собрания участников ответчика от 20.08.2007 г. К.О.Ю. и К.Ю.А. являлись лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки по аренде недвижимого имущества. Голосование по оспариваемому решению осуществлено с учетом голосов заинтересованных лиц.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона решение по вопросу об утверждении договора аренды должно приниматься участниками общества, не заинтересованными в совершении сделки.

Между тем, из представленной выписки из ЕГРЮЛ и устава ответчика следует, что истец также является лицом, заинтересованным в совершении сделки аренды, поскольку истец владеет более 20% голосов от общего числа голосов участников общества, и является родным братом К.Ю.А., владеющего 50% доли в уставном капитале ООО “Алтекс“, то есть обладает указанными в пункте 1 статьи 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ признаками лица, заинтересованного в совершении этой сделки.

Согласно пункту 2 статьи 43 названного Закона решение общего собрания участников общества может быть оставлено судом в силе, если нарушения не являются существенными, голосование участника общества не могло повлиять на результаты голосования и решение не повлекло причинение ему убытков.

В протоколе N 34 от 20.08.2007 г. ответчик отобразил единственный вопрос повестки дня: “Утверждение договора аренды“, по которому директор ответчика К.Ю.А. предложил утвердить долгосрочный договор аренды недвижимого имущества между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью “Алтекс“ и зарегистрировать данный договор в Регистрационном центре п. Лучегорск. По результатам голосования предложение по утверждению договора принято 77,5% голосов, принадлежащих К.О.Ю.

Поскольку из названного протокола невозможно установить объект недвижимого имущества, подлежащего передаче в аренду, срок аренды, цену (величину арендной платы), вывод истца о причинении ответчиком ему убытков утвержденным решением от 20.08.2007 г. о заключении договора аренды недвижимого имущества не подтвержден материалами дела.

Кроме того, голосование истца на данном собрании участников не повлиять на результаты голосования по поставленному вопросу, поскольку доля истца в уставном капитале составляла 22,5% по сравнению с долей К.О.Ю., которой принадлежала доля в размере 77,5%.

С точки зрения этого обстоятельства, не имеют существенное значение для оценки решения, допущенные при проведении собрания нарушения закона.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований не имеется.

Расходы по госпошлине относятся на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.