Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 16.04.2009 N А10-3012/08-Ф02-1247/09 по делу N А10-3012/08 Исковые требования о признании недействительным заключенного между ответчиками договора аренды земельных участков удовлетворены правомерно, поскольку оспариваемый договор является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью и заключен с нарушением требований, предусмотренных законом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 апреля 2009 г. N А10-3012/08-Ф02-1247/09

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Некрасовой Н.В., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании 09.04.2009 представителей:

истца - “Асис Ко. Лтд.“ - Прусикова В.Л. (доверенность от 23.09.2008),

третьего лица - Ф.И.О. - Гармаева А.П. (доверенность от 07.04.2009),

при участии в судебном заседании 16.04.2009 директора ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Сэтиян“ - Базаровой М.В. (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 декабря 2008 года по делу N А10-3012/08 (суд первой инстанции - Аюшеева Е.М.),

установил:

компания “Асис Ко. Лтд.“, Республика Корея, обратилась в
Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Сэтиян“ и обществу с ограниченной ответственностью “Бест Строй“ о признании недействительным заключенного 24.04.2008 между ответчиками договора аренды земельных участков, расположенных по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Сахьяновой, д. 9, площадью 3657 кв.м (кадастровый номер 03:24:032802:0042) и площадью 2909 кв.м (кадастровый номер 03:24:032802:0045).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: граждане Гомбоев Борис Будаевич, Даржаев Зоригто Владимирович, Ф.И.О. Сиденов Михаил Илларионович, Ф.И.О. Ф.И.О. Дампилов Сергей Шойдорович, Ф.И.О. Ф.И.О. Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия и общество с ограниченной ответственностью “Бест Плюс“.

Решением от 30 декабря 2008 года иск удовлетворен.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Гражданин Сиденов М.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 30 декабря 2008 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции или производство по делу прекратить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции неправильно применены статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Компания “Асис Ко. Лтд.“ представила отзыв на кассационную жалобу, в котором заявила о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия ходатайствовало о кассационном рассмотрении дела без участия его представителей.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 9 апреля 2009 года объявлялся перерыв до
11 часов 45 минут 16 апреля 2009 года, о чем было сделано публичное извещение, Дампилов С.Ш. дополнительно извещен телеграммой.

Как усматривается из материалов дела, 24.04.2008 между ООО “Сэтиян“ (арендодателем) в лице директора Базаровой М.В. и ООО “Бест Строй“ (арендатором) в лице генерального директора Байминова В.Н. был заключен договор аренды земельных участков, согласно которому арендодатель предоставил арендатору земельные участки, расположенные по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Сахьяновой, д. 9, площадью 3657 кв.м (кадастровый номер 03:24:032802:0042) и площадью 2909 кв.м (кадастровый номер 03:24:032802:0045) для строительства многоквартирных жилых домов.

Арендная плата установлена в размере 10 000 рублей в год.

На момент совершения спорной сделки Базарова М.В. являлась участником ООО “Бест Строй“ с долей в уставном капитале в размере 39%.

Полагая, что договор аренды земельных участков от 24.04.2008 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, и заключен с нарушением требований, предусмотренных законом, истец (участник ООО “Сэтиян“ с долей в уставном капитале 85%) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции согласился с доводами истца и удовлетворил иск.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав директора ООО “Сэтиян“, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа
общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Договор аренды действительно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность директора ООО “Сэтиян“ Базаровой М.В., поскольку она одновременно являлась участником ООО “Бест Строй“ с долей в уставном капитале в размере 39%.

Оспариваемая сделка общим собранием участников ООО “Сэтиян“ в нарушение статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не одобрялась.

В полном соответствии с материалами дела суд установил, что сделка очевидно убыточна для ООО “Сэтиян“,
поскольку годовой размер арендной платы за оба земельных участка определен в размере 10 000 рублей или 1,52 рубля за 1 кв.м, тогда как минимальные ставки годовой арендной платы за аренду земельных участков, расположенных в городе Улан-Удэ, составляют от 312 до 498 рублей за 1 кв.м.

При таких обстоятельствах иск был удовлетворен правомерно.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что он и иные вышеуказанные физические лица должны быть привлечены к участию в деле в качестве ответчиков, а не третьих лиц, - ошибочен, поскольку предметом иска по настоящему делу является признание недействительным сделки.

Надлежащими ответчиками по иску о признании сделки недействительной являются стороны такой сделки, в данном случае ООО “Сэтиян“ и ООО “Бест Строй“.

Заявитель кассационной жалобы и иные указанные им лица, сторонами оспариваемой сделки не являются, в связи с чем суд правомерно не привлек их к участию в деле в качестве ответчиков.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 декабря 2008 года по делу N А10-3012/08 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 декабря 2008 года по делу N А10-3012/08 оставить без изменения, а кассационную
жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.ПОПОВ

Судьи:

Н.В.НЕКРАСОВА

И.И.ПАЛАЩЕНКО