Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 26.02.2009 N А33-5498/08-Ф02-408/09 по делу N А33-5498/08 Исковые требования о признании недействительной сделки по внесению имущества истца в уставный капитал ООО удовлетворены правомерно, поскольку оспариваемая сделка противоречит требованиям действующего законодательства и является ничтожной в силу ГК РФ.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 февраля 2009 г. N А33-5498/08-Ф02-408/09

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании 24 февраля 2009 года представителя истца - закрытого акционерного общества “Аква“ - Васильевой А.Ф. (доверенность от 14.12.2008),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “СибАкваМинерале“ на решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 июля 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2008 года по делу N А33-5498/08 (суд первой инстанции: Хорошева Н.В., суд апелляционной инстанции: Гурова Т.С., Хасанова И.А., Магда О.В.),

установил:

закрытое акционерное общество “Аква“ обратилось в Арбитражный
суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью “СибАкваМинерале“ о признании недействительной сделки по внесению имущества истца в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью “СибАкваМинерале“.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью “Недродобывающая компания “Аква“.

К участию в деле в качестве второго ответчика было привлечено общество с ограниченной ответственностью “Недродобывающая компания “Аква“.

Решением от 29 июля 2008 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 5 ноября 2008 года, иск удовлетворен.

ООО “СибАкваМинерале“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 29 июля 2008 года и постановление суда апелляционной инстанции от 5 ноября 2008 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что у Шахматова В.А. отсутствовали полномочия генерального директора ЗАО “Аква“ - ошибочны.

ЗАО “Аква“ представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 24 февраля 2009 года представитель ЗАО “Аква“ поддержала доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании 24 февраля 2009 года объявлялся перерыв до 12 часов 30 минут 26 февраля 2009 года, о чем было сделано публичное извещение.

После перерыва представители лиц, участвующих в деле, участия в судебном заседании не принимали.

Как усматривается из материалов
дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, по акту приема-передачи от 20.11.2006 (от имени ЗАО “Аква“ подписанному Шахматовым В.А.) в уставный капитал ООО “СибАкваМинерале“ было передано следующее имущество истца: “скважина в границах зоны санитарной охраны строгого режима (радиусом 30 метров вокруг скважины), состоящая из:

- металлического ограждения вокруг скважины длиной 20 м;

- временного бетонного сооружения над скважиной размером 3 м x 3 м;

- трубы (диаметр в мм): 219 длина 3,5 м; 146 длина 12 м; 127 длина 28,85 м;

- вентиля-задвижки“.

Шахматовым В.А. также был подписан учредительный договор о создании и деятельности ООО “СибАкваМинерале“.

Полагая, что сделка по внесению указанного имущества в уставный капитал ООО “СибАкваМинерале“ недействительна, поскольку от имени истца она была совершена неуполномоченным лицом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на доказанность исковых требований.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат
права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Оспариваемая сделка по внесению принадлежащего ЗАО “Аква“ имущества в уставный капитал ООО “СибАкваМинерале“ была совершена Шахматовым В.А., который выступал в качестве генерального директора ЗАО “Аква“.

Между тем, решение общего собрания акционеров ЗАО “Аква“ от 17.08.2006 об избрании Шахматова В.А. генеральным директором было принято без акционера, владеющего 50% голосующих акций общества, то есть в отсутствие кворума.

Таким образом, указанное решение общего собрания акционеров ЗАО “Аква“ не имеет юридической силы (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“).

При таких обстоятельствах, поскольку Шахматов В.А., не будучи органом ЗАО “Аква“ либо лицом им уполномоченным, распорядился принадлежащим истцу имуществом, оспариваемая сделка противоречит требованиям пункта 1 статьи 53 и пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, иск был удовлетворен правомерно.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07 по делу N А19-13038/06-13, как применимую для разрешения настоящего дела, является необоснованной, поскольку основанием для признания решения о назначении генерального директора недействительным по этому делу явились иные нарушения, не перечисленные в пункте 26 постановления Пленума от 18.11.2003 N 19.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Полномочия давать оценку
представленным заявителем кассационной жалобы дополнительным доказательствам у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 июля 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2008 года по делу N А33-5498/08 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение от 29 июля 2008 года Арбитражного суда Красноярского края и постановление от 5 ноября 2008 года Третьего арбитражного апелляционного суда по делу N А33-5498/08 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.ПОПОВ

Судьи:

Т.П.ВАСИНА

И.И.ПАЛАЩЕНКО