Решения и постановления судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.03.2009 N Ф04-1541/2009(2426-А27-16) по делу N А27-3872/2007 Сделка по передаче обществом с ограниченной ответственностью имущества в собственность, совершенная неуполномоченным лицом (в силу признания недействительным решения общего собрания общества, наделившего его соответствующими полномочиями), является недействительной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 марта 2009 г. N Ф04-1541/2009(2426-А27-16)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Юргинская продовольственная компания“ на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.09.2008 и постановление Седьмого арбитражного суда апелляционного суда от 08.12.2008 по делу N А27-3872/2007 по иску закрытого акционерного общества “Омский региональный элеватор“ к обществу с ограниченной ответственностью “Юргинский элеватор“, обществу с ограниченной ответственностью “Юргинская продовольственная компания“ о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок,

установил:

закрытое акционерное общество “Омский региональный элеватор“ (далее - ЗАО “ОРЭ“) обратилось Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Юргинский элеватор“ (далее - ООО “ЮЭ“), обществу с ограниченной ответственностью “Юргинская продовольственная компания“ (далее - ООО “ЮПК“) о признании недействительной сделки по передаче имущества ООО “ЮЭ“ - элеватора общей площадью 3835,6 кв.м., расположенного по адресу: Кемеровская область, Юргинский район, п./ст. Юрга - 2, ул. Заводская, дом N 1, литер. А в собственность ООО “ЮПК“ по акту приема - передачи от 03.04.2007, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО “ЮПК“ ООО “ЮЭ“ полученное по сделке имущество - элеватора общей площадью 3835,6 кв.м., расположенного по адресу: Кемеровская область, Юргинский район, п./ст. Юрга - 2, ул. Заводская, дом N 1, литер А.

Исковые требования мотивированы совершением сделки неуполномоченным лицом.

Решением, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО “ЮПК“ просит вынесенные по делу судебные акты отменить в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права: неверно применены нормы статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применены нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами не было принято во внимание, что обязанность совершения спорной сделки была обусловлена не свободной волей ООО “ЮЭ“, а требованием закона в силу чего личность лица, подписавшего акт приема - передачи имущества от имени ООО “ЮЭ“ и наличие у него соответствующих полномочий, носит формальный характер. Суды проигнорировали то, что действия Марцева Б.И. по подписанию от имени ООО “ЮЭ“ акта приема - передачи имущества были направлены на добросовестное исполнение ООО “ЮЭ“ обязанности, предусмотренной законом. Заявитель обращает внимание суда на то, что ущерб ООО “ЮЭ“ не был причинен, действительный интерес ЗАО “ОРЭ“ от признания сделки недействительной не выявлен.

ЗАО “ОРЭ“ в отзыве на кассационную жалобу просило судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая их законными и обоснованными.

Представитель ЗАО “ОРЭ“ просил судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО “ЮПК“, являющийся участником ООО “ЮЭ“ с 50% доли в уставном капитале общества, вышло из ООО “ЮЭ“ 26.12.2006, в связи с чем ООО “ЮЭ“ выплатило ООО “ЮПК“ стоимость доли путем передачи имущества в собственность: элеватора общей площадью 3835,6 кв.м., расположенного по адресу: Кемеровская область, Юргинский район, п./ст. Юрга - 2, ул. Заводская, дом N 1, литер А по акту приема - передачи от 03.04.2007.

Акт приема-передачи подписан генеральным директором ООО “ЮЭ“ Марцевым Б.И., назначенным на должность генерального директора внеочередным общим собранием общества от 20.09.2005.



Решение внеочередного общего собрания общества от 20.09.2005 признано недействительным решением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.04.2008 по делу N А27-5879, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2008.

Полагая, что сделка о передаче имущества в собственность совершена неуполномоченным лицом, ЗАО “ОРЭ“, являющейся участником ООО “ЮЭ“, с долей 50% уставного капитала, обратился с настоящим иском в суд.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.04.2008 по делу N А27-5879, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении арбитражным судом данного дела.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что Марцев Б.И. не являлся генеральным директором ООО “ЮЭ“, поскольку не был избран участниками общества в соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, не обладал полномочиями представлять интересы этого общества и правом совершать сделки от его имени.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку сделка по передаче имущества подписана не исполнительным органом ООО “ЮЭ“, сделка не может создавать для ООО “ЮПК“ и ООО “ЮЭ“ в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности, в связи с чем суд правомерно удовлетворил заявленный иск.

Доводы заявителя кассационной жалобы противоречат вышеназванным нормам материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в пункте 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.09.2008 и постановление Седьмого арбитражного суда апелляционного суда от 08.12.2008 по делу N А27-3872/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.