Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.11.2009 по делу N А53-21487/2008 Спорный договор является заключенным, поскольку содержит все существенные условия договора поставки, поэтому суд первой инстанции правомерно отклонил встречный иск.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 ноября 2009 г. по делу N А53-21487/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2009 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Переход И.А., судей Чесняк Н.В. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью “Маслоэкстракционный завод Юг Руси“ - Кожухова А.В. (доверенность от 21.09.2009) в отсутствие открытого акционерного общества “Богородицкое“, третьего лица - общества с ограниченной ответственностью “Песчанокопский комбикормовый завод“, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Маслоэкстракционный завод Юг Руси“
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 31.03.2009 (судья Романцев Г.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2009 (судьи Ванин В.В., Баранова Ю.И., Ехлакова С.В.) по делу N А53-21487/2008, установил следующее.

ОАО “Богородицкое“ (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО “Маслоэкстракционный завод Юг Руси“ (далее - завод) о взыскании 63 031 035 рублей задолженности по договору поставки, из которых 60 489 260 рублей - стоимость поставленного по договору от 25.05.2008 N ЮРА-1843 товара, и 2 439 775 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами за нарушение денежного обязательства (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

До принятия решения завод обратился с встречным иском о признании договора купли-продажи от 25.05.2008 N ЮРА-1843 незаключенным. Встречный иск принят судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО “Песчанокопский комбикормовый завод“ (далее - комбикормовый завод).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 31.03.2009 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано. Суд отклонил довод завода о несогласовании сторонами цены как существенного условия договора. Факт поставки товара установлен на основании товарных и товарно-транспортных накладных. За неисполнение ответчиком обязанности по оплате поставленного товара с ответчика подлежат взысканию проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2009 решение от 31.03.2009 изменено, суд уменьшил подлежащую взысканию с завода в пользу общества сумму до 58 137 798 рублей 02 копеек, в том числе сумму основного долга - до 55 836 240 рублей, сумму процентов
за пользование чужими денежными средствами - до 2 301 558 рублей 02 копеек. Судебный акт мотивирован тем, что спорный договор является заключенным, поскольку содержит все существенные условия договора поставки, поэтому суд первой инстанции правомерно отклонил встречный иск. Дополнительным соглашением от 01.08.2008 стороны не вносили изменений в условия договора, которыми определена общая сумма договора из расчета цены подсолнечника по 12 рублей за килограмм, поэтому правовые основания для взыскания с ответчика задолженности исходя из цены подсолнечника 13 рублей за 1 килограмм отсутствуют. Доводы ответчика о ненадлежащем качестве товара и отсутствии доказательств наличия на складах комбикормового завода необходимого количества поставленного подсолнечника отклонены как необоснованные.

В кассационной жалобе завод просит отменить решение от 31.03.2009 и постановление от 21.08.2009, признать договор от 25.05.2008 N ЮРА-1843 незаключенным. Заявитель указывает на необоснованность вывода судебных инстанций о согласовании сторонами существенных условий договора поставки, поскольку при наличии разногласий о цене и недостижении сторонами соответствующего соглашения договор считается незаключенным. Судебные инстанции не дали должной правовой оценки доводу завода о несоответствии качества поставленного товара условиям договора. Правовое обоснование и момент возникновения спорной задолженности истец документально не подтвердил, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства реального исполнения обязательств по поставке товара.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель завода поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя завода, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобу надлежит отклонить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, общество (поставщик) и завод (покупатель) заключили договор от 25.05.2008 N ЮРА-1843, в соответствии с которым общество приняло на себя обязанность
поставить заводу подсолнечник урожая 2008 года в количестве 5 150 тыс. кг. Согласно пунктам 2.1 - 2.3 договора товар поставляется автотранспортом поставщика по адресу грузополучателя - комбикормового завода, расположенного в Ростовской области: Песчанокопский район, с. Песчанокопское, ул. Орджоникидзе 7. Срок поставки в договоре определен до 31 декабря 2008 года.

В соответствии с пунктом 1.4 договора цена за 1 килограмм подсолнечника составляет не менее 12 рублей с НДС на момент поставки. Пунктом 3.2 договора определена сумма договора (61 805 150 рублей с НДС) исходя из установленного договором количества подлежащего поставке товара (5 150 тыс. кг) и цены за один килограмм в размере 12 рублей. Абзацем вторым пункта 3.2 договора предусмотрено, что в случае изменения рыночной цены в сторону увеличения от базисной цены, указанной в пункте 1.4 договора на момент доставки на склад покупателя, оплата за продукцию производится по рыночной цене, согласованной сторонами в дополнительном соглашении к договору.

1 августа 2008 года стороны заключили дополнительное соглашение N 2 о дополнении пункта 1.4 договора подпунктом 1.4.1. В соглашении указано, что “цена, определяемая сторонами на момент поставки и согласно пункту 1.4 договора, увеличивается на 1 рубль (с учетом НДС - 10%) по отношению к средневзвешенной цене на товар, сложившейся в Ростовской области на момент поставки. При определении средневзвешенной цены на товар в целях исполнения договора, стороны принимают обязательство помимо прайс-листа покупателя, предназначенного для неопределенного круга лиц, принять во внимание иные закупочные цены, имеющиеся на данный период времени по месту исполнения договора“.

Исполняя обязательства по договору, истец поставил ответчику подсолнечник в общем количестве 4 653 020 кг, в
том числе первая партия товара составила 980 490 кг, что подтверждается товарно-транспортными накладными (т. 1, л. д. 29 - 72). Вторая партия составила 3 672 530 кг, что подтверждается товарно-транспортными накладными (т. 1, л. д. 100 - 150, т. 2, л. д. 1 - 150, т. 3, л. д. 1 - 27).

Поскольку завод не оплатил в полном объеме поставленный товар, общество обратилось с иском в арбитражный суд.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок (сроки) производимые или закупаемые им товары покупателю. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Кодекса). В силу статей 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а также иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Суды, исследовав обстоятельства дела и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 431 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, установили, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора. Содержание пункта 1.4, абзаца 2 пункта 3.2 договора, соглашения о дополнении пункта 1.4 пунктом 1.4.1 свидетельствуют о намерении сторон установить цену на поставляемую продукцию в размере 12 рублей за 1 кг и возможности повышения ее на 1 рубль в случае, если средневзвешенная цена на момент поставки будет выше 12 рублей, то есть не более 13 рублей за 1 кг. Стороны не вносили
изменения в пункт 3.2 договора, устанавливающий общую сумму поставки из расчета цены подсолнечника в размере 12 рублей за 1 кг.

Апелляционный суд, изменяя решение, указал, что на момент исполнения истцом обязательств по поставке в октябре - ноябре 2008 года цена подсолнечника не превышала 12 рублей за 1 килограмм, поэтому основания для взыскания с ответчика стоимости подсолнечника по цене 13 рублей за 1 килограмм отсутствуют. В связи с этим апелляционный суд уменьшил размер подлежащей взысканию с ответчика задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами. Основания для переоценки данного вывода у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы завода о том, что из дополнительного соглашения следует необходимость согласования сторонами договора цены товара в период поставки, разногласия по цене и недостижение соответствующих соглашений является основанием для признания договора N ЮРА-1843 незаключенным, направлены на переоценку доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Довод о том, что качество поставленного подсолнечника не соответствует условиям договора, правомерно не принят во внимание апелляционным судом, поскольку представленный в материалы дела журнал количественно-качественного учета хлебопродуктов (т. 4, л. д. 61 - 63) не содержит расшифровки поставщиков, в силу чего не позволяет определить фактическое качество товара, переданного истцом.

Иные доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую оценку. В силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования
судов первой и апелляционной инстанций.

Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2009 по делу N А53-21487/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.А.ПЕРЕХОД

Судьи

Ю.В.РЫЖКОВ

Н.В.ЧЕСНЯК