Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 09.11.2009 по делу N А63-7386/2008 В удовлетворении требования о признании недействительными договора дарения ценных бумаг и передаточного распоряжения отказано. Суды исходили из того, что договор дарения и передаточное распоряжение не подписаны владельцем ценных бумаг, что подтверждается заключением экспертизы, поэтому договор является незаключенным, а все последующие сделки - недействительными.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 ноября 2009 г. по делу N А63-7386/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 3 ноября 2009 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 9 ноября 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Афониной Е.И. и Айбатулина К.К., при участии в судебном заседании от истца - Ф.И.О. - Косьяненко А.Д. (доверенность от 25.12.2007), в отсутствие представителей ответчиков - Ф.И.О. закрытого акционерного общества “Первый Ставропольский кирпичный завод“, третьего лица - Ф.И.О. надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Маргиева С.А. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.04.2009 (судья Карпель
В.Л.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2009 (судьи Параскевова С.А., Винокурова Н.В., Мельников И.М.) по делу N А63-7386/2008, установил следующее.

Дорошева Л.В. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Сергеевой И.Ю., ЗАО “Первый Ставропольский кирпичный завод“ (далее - общество), в котором (с учетом уточнения) просила признать недействительным договор дарения ценных бумаг (акций общества) от 07.12.2004, обязать общество аннулировать в реестре акционеров запись на лицевом счете Сергеевой И.Ю., внесенную на основании ничтожного передаточного распоряжения, признать право Дорошевой Л.В. на 350 акций общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Маргиев С.А.

Решением от 03.04.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.07.2009, иск удовлетворен частично: за Дорошевой Л.В. признано право собственности на 350 акций общества, на общество возложена обязанность аннулировать в реестре акционеров запись на лицевом счете Сергеевой И.Ю., внесенную на основании передаточного распоряжения от 07.12.2004, восстановив права Дорошевой Л.В. на 350 акций общества. В удовлетворении требования о признании недействительными договора дарения ценных бумаг (акций общества) от 07.12.2004 и передаточного распоряжения от 07.12.2004 отказано. Суды исходили из того, что договор дарения от 07.12.2007 и передаточное распоряжение не подписаны владельцем ценных бумаг, что подтверждается заключением экспертизы от 28.05.2008 N 639, поэтому договор является незаключенным, а все последующие сделки - недействительными.

В кассационной жалобе третье лицо Маргиев С.А. просит судебные акты обеих инстанций отменить, считая, что заключение технико-криминалистической экспертизы от 28.05.2009 N 639 недопустимо в качестве доказательства по делу, поскольку получено на основании материалов уголовного дела до окончания предварительного расследования.

В судебном заседании представители
истца и ответчика изложили свои позиции по делу.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в соответствии с пунктом 3.4 договора о создании общества его учредителями являлись Давыденко Е.И., Давыденко С.И. и Дорошева Л.В. с уставным капиталом, распределенным в следующем порядке: Давыденко Е.И. - 350 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 860 рублей (35% уставного капитала); Давыденко С.И. - 300 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 860 рублей (30% уставного капитала); Дорошева Л.В. - 350 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 860 рублей (35% уставного капитала).

В обоснование заявленных требований Дорошева Л.В. сослалась на то, что принадлежащие ей акции в количестве 350 штук были списаны с лицевого счета на основании договора дарения ценных бумаг от 07.12.2004, заключенного ею и Сергеевой И.Ю., и передаточного распоряжения от той же даты, которые она не подписывала.

Полагая, что названный договор является недействительным, Дорошева Л.В. обратилась в арбитражный суд, указав в обоснование своих требований, что договор дарения ценных бумаг от 07.12.2004 и передаточное распоряжение от той же даты изготовлены путем монтажа, что подтверждается результатами технико-криминалистической экспертизы документов, проведенной экспертами ЭКЦ ГУВД по Ставропольскому краю, произведенной в рамках уголовного дела N 79013 по обвинению Давыденко Е.И., Сергеевой Л.В. в хищении имущественного права Дорошевой Л.В. на 350 акций общества.

Разрешая спор, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор от 07.12.2004 является незаключенным, исходя из следующего.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделками признаются действия
граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании пункта 3 статьи 154 Кодекса для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что истец свою волю на заключение договора дарения ценных бумаг от 07.12.2004 не выражал, что подтверждается заключением технико-криминалистической экспертизы от 28.05.2008 N 639, проведенной экспертами ЭКЦ ГУВД по Ставропольскому краю, в силу которого тексты документов и изображения рукописных записей: “Дорошева Л.В.“, а также подписей от имени Дорошевой Л.В., расположенные на бланковых строках, в графе: “Даритель“ в копии договора дарения ценных бумаг от 07.12.2004 и в графе “От имени зарегистрированного лица передающего ценные бумаги“ в копии передаточного распоряжения от 07.12.2004, выполнены путем монтажа.

Поскольку проведенная экспертиза опровергла подписание истцом оспариваемого договора, суды правильно указали, что воля Дорошевой Л.В. не была направлена на отчуждение принадлежащих ей ценных бумаг. Договор дарения от 07.12.2004 является незаключенным, не влечет правовых последствий и не порождает для сторон права и обязанности, о чем верно указали суды в обжалуемых судебных актах.

В качестве основного довода кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что экспертное заключение от 28.05.2008 N 639, на основании которого суды сделали
вывод о незаключенности договора дарения, получено до окончания предварительного расследования.

С учетом пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 “О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе“ данное заключение эксперта является иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Заключение эксперта, проведенное в рамках уголовного дела, является надлежащим и допустимым доказательством. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, а какие-либо доказательства того, что он заинтересован в исходе настоящего дела, отсутствуют. Довод о допустимости экспертного заключения как доказательства явился предметом исследования суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены либо изменения судебных актов обеих инстанций отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.04.2009 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2009 по делу N А63-7386/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И.ФЕФЕЛОВА

Судьи

Е.И.АФОНИНА

К.К.АЙБАТУЛИН