Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 09.10.2009 по делу N А53-9360/2007 В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи отказано, поскольку вступившими в законную силу решениями арбитражного суда и суда общей юрисдикции преюдициально установлены обстоятельства действительности сделки по отчуждению спорной доли в уставном капитале общества судебным приставом, входящие в предмет доказывания по настоящему делу.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 октября 2009 г. по делу N А53-9360/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 7 октября 2009 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 9 октября 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Спириденко Т.А., судей Епифанова В.Е. и Мещерина А.И., в отсутствие в судебном заседании истцов: Грибенникова А.С., Грибенниковой Н.С., ответчиков: общества с ограниченной ответственностью “Визави“, Инспекции Федеральной налоговой службы по Зерноградскому району Ростовской области, Абраменковой Н.А., Бондаренко Р.Н., третьих лиц: Грибенниковой Т.М., Зерногранского отдела Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Грибенникова А.С., Грибенниковой Н.С.
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.09.2008 (судья Паутова Л.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2009 (судьи Авдонина О.Г., Ванин В.В., Малыхина М.Н.) по делу N А53-9360/2007, установил следующее.

По делу N А53-16439/2006 Грибенников А.С. и Грибенникова Н.С. обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО “Визави“ (далее - общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по Зерноградскому району (далее - налоговая инспекция), Абраменковой Н.А. о признании недействительными редакций учредительного договора и устава общества от 12.07.2006, государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества от 20.07.2006 (государственный регистрационный номер записи 2066111018697).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Грибенникова Т.М.

Решением от 27.12.2006 в иске отказано на основании того, что на 12.07.2006 - дату проведения общего собрания истцы утратили статус участников общества в связи с передачей их долей Абраменковой Н.А. судебным приставом-исполнителем.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.05.2007 решение от 27.12.2006 отменено, дело направлено на новое рассмотрение для исследования вопросов о соблюдении судебным приставом порядка обращения взыскания на долю в уставном капитале, установленного статьей 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью); обращении судебного пристава в суд с заявлением об изменении способа исполнения решения в части взыскания денежных средств с истцов и обращения взыскания на долю участника в уставном капитале и принятия судебного акта об удовлетворении этого заявления.

При новом рассмотрении дела определениями от 27.06.2007 и 18.07.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований
относительно предмета спора, привлечены Зерноградский отдел Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области (далее - служба судебных приставов) и Бондаренко Р.Н.

По делу N А53-9360/2007 Грибенников А.С. и Грибенникова Н.С. обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу, налоговой инспекции, Абраменковой Н.А. и Бондаренко Р.Н. о признании недействительным договора купли-продажи от 07.05.2007, заключенного Абраменковой Н.А. и Бондаренко Р.Н., в части продажи принадлежащей истцам 35% доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности указанной сделки и признании недействительной новой редакции устава общества от 07.05.2007.

Определением от 17.09.2007 дела N А53-16439/2006 и N А53-9360/2007 объединены в одно производство, делу присвоен номер А53-9360/2007.

Решением от 14.11.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.01.2008, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истцы утратили статус участников общества, поскольку в результате обращения взыскания на принадлежащие истцам доли на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 10.07.2006 они переданы Абраменковой Н.А. Суд посчитал, что нарушение порядка реализации долей не может являться основанием для удовлетворения заявленных требований, так как в ходе исполнительных действий не обнаружено иного имущества, на которое возможно обратить взыскание. Суд отклонил довод истцов о намерении погасить долг за счет иного имущества, так как активных действий к погашению задолженности они не предпринимали. Спорная доля продана Бондаренко Р.Н., который является добросовестным приобретателем.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: постановление ФАС Северо-Кавказского округа по данному делу имеет дату 29.05.2008, а не 29.05.2009.

Суд кассационной инстанции постановлением от 29.05.2009 отменил решение от 14.11.2007 и постановление апелляционной инстанции от 18.01.2008 и направил дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции,
указав на то, что сделка, совершенная судебным приставом-исполнителем и Абраменковой Н.А. по приобретению долей уставного капитала общества, принадлежащей истцам, является ничтожной как не соответствующая статье 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что на момент обращения судебным приставом взыскания на спорные доли истцы не имели иного имущества и не намеревались погасить долг иным имуществом, не основан на материалах дела. Вывод суда апелляционной инстанции о добросовестности приобретения Бондаренко Р.Н. спорной доли уставного капитала общества сделан без учета того, что имущество выбыло из владения истцов помимо их воли. Суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования и оценки доводов истцов о том, что в наследственную массу входило иное имущество, на которое могло быть обращено взыскание для удовлетворения требований кредиторов; установления стоимости этого имущества и действительной стоимости спорных долей.

Решением от 12.09.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.06.2009, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что вступившими в законную силу решениями арбитражного суда и суда общей юрисдикции преюдициально установлены обстоятельства действительности сделки от 10.07.2006 по отчуждению спорной доли в уставном капитале общества судебным приставом Абраменковой Н.А. и размере действительной стоимости этой доли, входящие в предмет доказывания по настоящему делу. Суд отклонил довод истцов о занижении действительной стоимости их долей, указав на то, что согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 01.01.2006 и расчета стоимости чистых активов от 28.08.2008 (по состоянию на 01.01.2006) действительная стоимость доли каждого из истцов составляет 79 450 рублям. Отчет N 97 аудиторской фирмы “Центр-Аудит“ об оценке рыночной стоимости зданий, сооружений и
оборудования общества от 03.10.2003 не принят в качестве доказательства размера действительной стоимости спорных долей, поскольку не содержит сведения о стоимости активов общества.

В кассационной жалобе Грибенников А.С. и Грибенникова Н.С. просят отменить решение от 12.09.2008 и постановление апелляционной инстанции от 19.06.2009 как не соответствующие Закону об обществах с ограниченной ответственностью и не основанные на материалах дел и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению заявителей, судебными инстанциями не учтены указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 29.05.2009, о ничтожности сделки по приобретению Абраменковой Н.А. принадлежащей истцам доли уставного капитала общества у судебного пристава-исполнителя; необходимости установления действительной стоимости спорной доли уставного капитала в размере 35% с учетом приобретения в этот же период Абраменковой Н.А. у Грибенниковой Т.М. 17,5% доли в уставном капитале общества по цене 591 066 рублей 42 копейки. Суды не дали надлежащей правовой оценки представленному в материалы дела заявлению истцов об их намерении погасить свою задолженность перед Черных М.М. за счет принадлежащих им долей в праве собственности на полученную по наследству квартиру.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно уставу общества от 23.06.2004 участниками общества являлись Грибенников С.И. (доля в уставном капитале 70%) и Абраменкова Н.А. (доля в уставном капитале 30%).

После смерти Грибенникова С.И. (25.08.2005) его долю унаследовали Грибенников А.С. (сын), Грибенникова Н.С. (дочь), Грибенникова Т.М. (мать), Грибенников И.С. (сын) по или 17,5% доли в уставном капитале каждый.

Грибенникова Т.М.
по договору купли-продажи от 12.04.2006 продала свою долю (17,5%) в уставном капитале общества Абраменковой Н.А. по цене 591 066 рублей.

Решением Зерноградского районного суда от 27.04.2006 по делу N 2-85/2006 с Грибенникова А.С., Грибенниковой Н.С., Грибенниковой Т.М. и Грибенникова И.С. в пользу Черных М.М. взыскано по договору займа, заключенного с Гребенниковым С.И., солидарно 539 110 рублей 80 копеек (в пределах стоимости перешедшего каждому из наследников наследственного имущества).

Грибенникова Т.М. и Грибенников И.С. уплатили взысканную решением суда сумму по 147 766 рублей 80 копеек каждый.

Грибенников А.С. и Грибенникова Н.С. решение суда от 27.04.2006 не исполнили, в связи с чем 30.05.2006 службой судебных приставов возбуждено исполнительное производство и постановлением судебного пристава от 29.06.2006 наложен арест на их доли (35%) в уставном капитале общества.

Абраменкова Н.А. по предложению службы судебных приставов приобрела арестованные доли по цене 295 533 рубля, погасив указанной суммой взысканный решением суда от 27.04.2006 долг Грибенникова А.С. и Грибенниковой Н.С. перед Черных М.М. Постановлением от 10.07.2006 служба судебных приставов признала за Абраменковой Н.А. права на указанные доли в уставном капитале общества.

11 августа 2006 г. постановлением службы судебных приставов окончено возбужденное в отношении Грибенникова А.С. и Грибенниковой Н.С. исполнительное производство в связи с исполнение решения суда.

12 июля 2006 г. проведено собрание участников общества, на котором принята новая редакция устава и учредительного договора общества, согласно которой его участниками стали Абраменкова Н.А. и ее несовершеннолетний сын Грибенников И.С. соответственно с долями 82,5 и 17,5% в уставном капитале общества. Согласно свидетельству от 20.07.2006 эти изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

7 мая 2007 г. Абраменкова Н.А.
и несовершеннолетний Грибенников И.С. в лице законного представителя Абраменковой Н.А. и Бондаренко Р.Н. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым Бондаренко Р.Н. приобрел 100% уставного капитала общества. Изменения в учредительные документы общества на основании решения единственного участника общества от 07.05.2007 (Бондаренко Р.Н.) внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 23.05.2007.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Вступившим в законную силу решением от 17.11.2008 по делу N А53-14470/2008 Грибенникову А.С. и Грибенниковой Н.С. отказано в иске о признании ничтожной сделки по приобретению Абраменковой Н.А. 35% доли уставного капитала общества. Вопрос о действительности сделки по приобретению Абраменковой Н.А. на основании постановления судебного пристава-исполнителя службы судебных приставов от 10.07.2006 принадлежащей Грибенникову А.С. и Грибенниковой Н.С. доли уставного капитала общества в размере 35% являлся самостоятельным предметом судебного разбирательства. В ходе рассмотрения данного дела арбитражным судом дана оценка действительности сделки, в том числе на предмет ее соответствия положениям статьи 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом арбитражный суд указал, что при вынесении решения Зерноградским районным судом Ростовской области по делу от 27.04.2006 N 2-85/2006 (о взыскании с наследников долга Гребенникова С.И. в пользу Черных М.М.), был рассмотрен вопрос о размере действительности стоимости доли общества. В части установления размера действительной стоимости доли данный судебный акт истцами не оспаривался.

Самостоятельным предметом судебного разбирательства являлось и требование о признании незаконными действий судебного пристава исполнителя службы судебных приставов от 10.07.2006 по обращению взыскания на принадлежавшую Грибенникову А.С. и Грибенниковой Н.С. долю уставного капитала
общества. Решением Зерноградского районного суда Ростовской области от 31.07.2007 по делу N Ж-11/2007, оставленным без изменения определением Ростовского областного суда от 12.09.2007, Грибенникову А.С. отказано в удовлетворении указанного заявления.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суды правомерно сделали вывод о том, что Грибенников А.С. и Грибенникова Н.С. не вправе оспаривать решение внеочередного общего собрания участников общества от 12.07.2006, поскольку на дату его проведения они участниками общества не являлись, так как принадлежащие им доли уставного капитала были приобретены Абраменковой Н.А. на основании постановления судебного пристава-исполнителя службы судебных приставов от 10.07.2006.

Отказывая в удовлетворения иска в части требования о признании ничтожной сделки от 07.05.2007 по приобретению Бондаренко Р.Н. 100% доли уставного капитала общества, суды обоснованно указали на то, что в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации Абраменкова Н.А. была вправе распорядиться спорной долей уставного капитала общества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана правильная правовая оценка. В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция
не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.09.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2009 по делу N А53-9360/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А.СПИРИДЕНКО

Судьи

В.Е.ЕПИФАНОВ

А.И.МЕЩЕРИН