Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23.09.2009 по делу N А63-2861/2008 Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной пунктом 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ или уставом общества, влечет ее недействительность.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 сентября 2009 г. по делу N А63-2861/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Мещерина А.И. и Плотниковой Л.Н., при участии в судебном заседании от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью “Витаойл“, общества с ограниченной ответственностью “Интеройл“ - Зайцева И.Н. (доверенность от 01.08.2009), от Инспекции Федеральной налоговой службы России по Изобильненскому району Ставропольского края - Сарычева Д.Н. (доверенность от 27.05.2009), Некряч М.Ю. (доверенность от 27.05.2009), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью “Юг-1“ - Феронова С.В.
(доверенность от 23.01.2008), в отсутствие представителей истцов - Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А., ответчиков - Дуниса О.Г., Лопеса Р.Г., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу истцов - Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В. на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2009 по делу N А63-2861/2008 (судьи Параскевова С.А., Винокурова Н.В., Казакова Г.В.), установил следующее.

Дегтярев И.Г., Дегтярева Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Дунису О.Г., Лопесу Р.Г., ООО “Витаойл“, ООО “Интеройл“, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Изобильненскому району Ставропольского края (далее - регистрирующий орган) о признании недействительными: договора купли-продажи от 04.12.2007 N 1 доли в уставном капитале ООО “Юг-1“, заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревым И.Г.; договора купли-продажи от 04.12.2007 N 2 доли в уставном капитале ООО “Юг-1“, заключенного Дунисом О.Г. и Руруа В.В.; договора купли-продажи от 04.12.2007 N 3 доли в уставном капитале ООО “Юг-1“, заключенного Дунисом О.Г. и Руруа Л.А.; договора купли-продажи от 04.12.2007 N 4 доли в уставном капитале ООО “Юг-1“, заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревой Н.А.; решения регистрирующего органа от 06.12.2007 N 614 “О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО “Юг-1“, не связанных с внесением изменений в учредительные документы“; решения регистрирующего органа от 06.12.2007 N 615 “О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Юг-1“; записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2072607033981, внесенной регистрирующим органом в отношении ООО “Юг-1“, договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО “Юг-1“, заключенного Дунисом О.Г. и
Лопесом Р.Г.; договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО “Юг-1“, заключенного Дунисом О.Г. и ООО “Витаойл“; решения регистрирующего органа от 24.12.2007 N 652 “О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО “Юг-1“, не связанных с внесением изменений в учредительные документы“; решения регистрирующего органа от 27.12.2007 N 664 “О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Юг-1“; решения внеочередного общего собрания участников ООО “Юг-1“ от 26.05.2008; решения регистрирующего органа от 16.07.2008 N 223 “О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО “Юг-1“, не связанных с внесением изменений в учредительные документы“; решения регистрирующего органа от 16.07.2008 N 224 “О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Юг-1“; а также о признании права собственности на доли в уставном капитале ООО “Юг-1“ за Дегтяревым И.Г. в размере 33,3% от уставного капитала общества, за Дегтяревой Н.А. - 16,67% от уставного капитала общества, за Руруа В.В. - 16,67% от уставного капитала общества и за Руруа Л.А. - 33,33% от уставного капитала общества.

Решением от 05.02.2009 суд первой инстанции оставил без удовлетворения заявление об оставлении без рассмотрения уточненных и дополненных требований, а также о приостановлении производства по делу. Этим же судебным актом исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров купли-продажи от 04.12.2007 доли в уставном капитале ООО “Юг-1“: N 1, заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревым И.Г.; N 2, заключенного Дунисом О.Г. и Руруа В.В.; N 3, заключенного Дунисом О.Г. и Руруа Л.А.; N 4, заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревой Н.А.; решения регистрирующего органа от 06.12.2007 N 614 “О государственной
регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО “Юг-1“, не связанных с внесением изменений в учредительные документы“; решения регистрирующего органа от 06.12.2007 N 615 “О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Юг-1“; записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2072607033981, внесенной регистрирующим органом в отношении ООО “Юг-1“ 07.12.2007; договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО “Юг-1“, заключенного Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г.; договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО “Юг-1“, заключенного Дунисом О.Г. и ООО “Витаойл“; решения регистрирующего органа от 24.12.2007 N 652 “О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО “Юг-1“, не связанных с внесением изменений в учредительные документы“; решения регистрирующего органа от 27.12.2007 N 664 “О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Юг-1“; решения регистрирующего органа от 16.07.2008 N 223 “О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО “Юг-1“, не связанных с внесением изменений в учредительные документы“; решения регистрирующего органа от 16.07.2008 N 224 “О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Юг-1“; а также в части признания права собственности на доли в уставном капитале ООО “Юг-1“ за Дегтяревым И.Г. в размере 33,3% от уставного капитала общества, за Дегтяревой Н.А. - 16,67% от уставного капитала общества, за Руруа В.В. - 16,67% от уставного капитала общества и за Руруа Л.А. - 33,33% от уставного капитала общества. С Дуниса О.Г. в пользу Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. взыскано по 2 тыс. в пользу каждого расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении требования о признании недействительным решения
внеочередного общего собрания участников ООО “Юг-1“ от 26.05.2008 судом первой инстанции отказано по мотиву пропуска двухмесячного срока исковой давности, установленного статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В части удовлетворенных требований суд первой инстанции исходил из того, что договоры купли-продажи не подписывались собственниками долей в уставном капитале общества, вместо их подписей проставлено факсимиле, что подтверждается экспертным заключением, проведенным в рамках возбужденного уголовного дела. Поскольку первоначальные договоры являются недействительными, то и все последующие сделки также являются недействительными.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.06.2009 решение суда от 05.02.2009 оставлено без изменения в части: отказа в удовлетворении заявления об оставлении уточненных и дополненных требований без рассмотрения, отказа в удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу, отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО “Юг-1“ от 26.05.2008, признания недействительными договора купли-продажи от 04.12.2007 N 1 доли в уставном капитале ООО “Юг-1“, заключенного между Дунисом О.Г. и Дегтяревым И.Г., договора купли-продажи от 04.12.2007 N 2 доли в уставном капитале ООО “Юг-1“, заключенного между Дунисом О.Г. и Руруа В.В., договора купли-продажи от 04.12.2007 N 3 доли в уставном капитале ООО “Юг-1“, заключенного между Дунисом О.Г. и Руруа Л.А., договора купли-продажи от 04.12.2007 N 4 доли в уставном капитале ООО “Юг-1“, заключенного между Дунисом О.Г. и Дегтяревой Н.А., взыскания с Дуниса О.Г. в пользу Дегтярева И.Г. 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, в пользу Дегтяревой Н.А. - 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате
государственной пошлины, в пользу Руруа В.В. - 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, в пользу Руруа Л.А. - 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части решение отменено и в отмененной части принят новый судебный акт, которым: в удовлетворении требований Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. о признании недействительными решения регистрирующего органа от 06.12.2007 N 614 “О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО “Юг-1“, не связанных с внесением изменений в учредительные документы“, решения регистрирующего органа от 06.12.2007 N 615 “О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Юг-1“; записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2072607033981, внесенной регистрирующим органом в отношении ООО “Юг-1“ 07.12.2007, договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО “Юг-1“, заключенного Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г., договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО “Юг-1“, заключенного Дунисом О.Г. и ООО “Витаойл“, решения регистрирующего органа от 24.12.2007 N 652 “О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО “Юг-1“, не связанных с внесением изменений в учредительные документы“, решения регистрирующего органа от 27.12.2007 N 664 “О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Юг-1“, решения регистрирующего органа от 16.07.2008 N 223 “О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО “Юг-1“, не связанных с внесением изменений в учредительные документы“, решения регистрирующего органа от 16.07.2008 N 224 “О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Юг-1“, признания права собственности на доли в уставном капитале ООО “Юг-1“ за
Дегтяревым И.Г. в размере 33,33% от уставного капитала общества, за Дегтяревой Н.А. в размере 16,67% от уставного капитала общества, за Руруа В.В. в размере 16,67% от уставного капитала общества и за Руруа Л.А. в размере 33,33% от уставного капитала общества отказано.

В кассационной жалобе истцы Дегтярев И.Г., Дегтярева Н.А., Руруа В.В. просят постановление апелляционной инстанции от 23.06.2009 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 05.02.2009, указав на неправомерность вывода апелляционного суда о добросовестности приобретения ответчиками Дунисом О.Г., Лопесом Р.Г., ООО “Витаойл“ и ООО “Интеройл“ долей в уставном капитале ООО “Юг-1“. Заявители указывают, что судом апелляционной инстанции не дана оценка заключению УФНС России по Ставропольскому краю о незаконности всех регистрационных действий, совершенных налоговой инспекцией по Изобильненскому району в отношении ООО “Юг-1“ с 06.12.2007 по 16.06.2008.

В отзыве на кассационную жалобу ООО “Витаойл“ и ООО “Интеройл“ просили постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указав, что недействительность первоначально заключенных договоров не может автоматически без учета презумпции добросовестности приобретателя повлечь недействительность последующих сделок. Права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО “Юг-1“ (далее - общество) образовано и зарегистрировано Изобильненской районной государственной
администрацией Ставропольского края 13.05.1998.

Общество учреждено гражданами Российской Федерации Дегтяревым И.Г., Руруа Л.А., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В. на основе учредительного договора, о чем свидетельствует устав общества, утвержденный общим собранием учредителей ООО “Юг-1“ от 24.04.2006.

Согласно пунктам 5.1, 5.3 устава общества для достижения целей и обеспечения деятельности общества его участники образуют уставной капитал в размере 8400 рублей, состоящий из долей, распределенных следующим образом: Дегтярев И.Г. - 2800 рублей (33,33% уставного капитала); Руруа Л.А. - 2800 рублей (33,33% уставного капитала); Дегтярева НА. - 1400 рублей (16,67% уставного капитала); Руруа В.В. - 1400 рублей (16,67% уставного капитала).

По делу установлено, что 06.12.2007 в налоговую инспекцию обратился Дунис О.Г. с заявлениями о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Юг-1“, согласно которым в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о Дунисе О.Г. как о единственном участнике общества со 100% долей в уставном капитале ООО “Юг-1“, и как о единоличном исполнительном органе общества, а также соответствующие изменения, вносимые в устав общества.

К заявлениям были приложены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО “Юг-1“ от 04.12.2007 N 1, 2, 3, 4, согласно которым Дегтярев И.Г., Руруа Л.А., Дегтярева Н.А., Руруа В.В. продали Дунису О.Г. принадлежащие им доли в уставном капитале ООО “Юг-1“ по их номинальной стоимости. Подписи от имени указанных лиц - Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. в названных договорах выполнены при помощи эластичных форм высокой печати (факсимиле).

К договорам приложено решение единственного участника ООО “Юг-1“ Дуниса О.Г. от 04.12.2007, согласно
которому в связи с уступкой 100% доли в уставном капитале общества утверждены изменения, вносимые в устав общества, учредительный договор признан утратившим силу, директор ООО “Юг-1“ Дегтярев И.Г. с 04.12.2007 освобожден от занимаемой должности и на должность директора назначен Дунис О.Г.

Налоговая инспекция приняла решения от 07.12.2007 N 614 и 615 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Юг-1“, на основании которых соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ.

21 декабря 2007 года в налоговую инспекцию обратился гражданин Украины Лопес Р.Г. с заявлениями о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Юг-1“, согласно которым в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения об участниках общества ООО “Витаойл“ с долей в уставном капитале 99% (размер вклада 8316 рублей) и Лопесе Р.Г. с долей в уставном капитале 1% (размер вклада 84 рубля); о Лопесе Р.Г. как о единоличном исполнительном органе общества; а также соответствующие изменения, вносимые в устав общества.

К заявлениям были приложены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО “Юг-1“ от 17.12.2007 N 1, 2, согласно которым Дунис О.Г. продал по номинальной стоимости 99% долей в уставном капитале общества ООО “Витаойл“ и 1% долей - Лопесу Р.Г.; протокол общего собрания участников ООО “Юг-1“ от 17.12.2007, на котором ООО “Витаойл“ и Лопес Р.Г. утвердили устав и учредительный договор общества, освободили от занимаемой должности директора Дуниса О.Г. и назначили Лопеса Р.Г. с 17.12.2007
на должность директора общества, наделив его правом подписи на банковских и финансовых документах.

На основании заявлений Лопеса Р.Г. налоговая инспекция приняла решения от 24.12.2007 N 652 и 664 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Юг-1“, о чем в государственный реестр внесены соответствующие записи.

16 июня 2008 года Лопес Р.Г., исполняя обязанности единоличного исполнительного органа общества, обратился в налоговую инспекцию с заявлениями о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Юг-1“, согласно которым в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения об увеличении размера уставного капитала ООО “Юг-1“ до 500 тыс. рублей и об участниках общества - ООО “Интеройл“ с долей в уставном капитале 98,32% (размер вклада 491 600 рублей), ООО “Витаойл“ - 1,66% (размер вклада 8316 рублей), Лопесе Р.Г. - 0,02% (размер вклада 84 рубля), а также соответствующих изменений, вносимых в устав общества и учредительный договор.

К заявлениям был приложен протокол внеочередного общего собрания участников ООО “Юг-1“ от 26.05.2008, согласно которому ООО “Витаойл“ и Лопесом Р.Г. приняты решения об увеличении уставного капитала ООО “Юг-1“ за счет вклада третьего лица - ООО “Интеройл“ и об изменении в связи с этим размера долей участников, о внесении изменений и дополнений в устав и учредительный договор общества. Кроме того, заявителем представлен платежный документ, подтверждающий внесение ООО “Интеройл“ вклада в уставной капитал ООО “Юг-1“ в сумме 491 600 рублей, изменения учредительного договора и устава общества.

На основании заявлений и документов налоговая инспекция 16.06.2008 приняла решения N 223 и 224 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Юг-1“, о чем в государственный реестр внесены соответствующие записи.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными, а регистрационные действия налоговой инспекции - незаконными, истцы обратились в арбитражный суд.

Признавая недействительными договоры купли-продажи от 04.12.2007 N 1, 2, 3, 4 долей в уставном капитале ООО “Юг-1“, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и подпункту “ж“ пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной указанным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Кодекса использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Суд первой инстанции на основании экспертного заключения, полученного в рамках возбужденного уголовного дела N 79145, установил, что изображение подписей в договорах купли-продажи от 04.12.2007 N 1, 2, 3, 4 доли в уставном капитале ООО “Юг-1“ от имени Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. нанесены при помощи эластичных форм высокой печати (факсимиле) при отсутствии соглашения сторон о его использовании. Законом либо иным правовым актом указанный способ воспроизведения подписи также не предусмотрен, вследствие чего судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, который признан правильным судом апелляционной инстанции, о том, что указанные договоры не соответствуют требованиям закона, а потому в силу положений статьи 168 Кодекса являются недействительными.

При этом суд первой инстанции указал, что поскольку первоначальные договоры являются недействительными, то и все последующие сделки также являются недействительными.

С данной позицией не согласился апелляционный суд, указав, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Кодекса. Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Кодекса с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).

Поскольку истцами виндикационных требований в соответствии со статьей 302 Кодекса в рамках рассматриваемого спора не заявлялось, суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований о признании недействительными решений регистрирующего органа N 614, 615, 652, 664, 223, 224, записи в ЕГРЮЛ N 2072607033981, договоров купли-продажи от 17.12.2007, решения внеочередного общего собрания участников ООО “Юг-1“ от 26.05.2008, признания права собственности на доли в уставном капитале ООО “Юг-1“.

Отменяя судебный акт первой инстанции в части признания недействительными последующих сделок, апелляционный суд не принял во внимание то обстоятельство, что предъявленный иск направлен на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление прав участников общества.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно (постановление ВАС РФ от 03.06.2008 N 1176/08).

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции надлежит отменить в части отмены решения Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2009 и отказа в удовлетворении требований Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. о признании недействительными решения регистрирующего органа от 06.12.2007 N 614 “О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО “Юг-1“, не связанных с внесением изменений в учредительные документы“, решения регистрирующего органа от 06.12.2007 N 615 “О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Юг-1“; записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2072607033981, внесенной регистрирующим органом в отношении ООО “Юг-1“ 07.12.2007, договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО “Юг-1“, заключенного Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г., договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО “Юг-1“, заключенного Дунисом О.Г. и ООО “Витаойл“, решения регистрирующего органа от 24.12.2007 N 652 “О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО “Юг-1“, не связанных с внесением изменений в учредительные документы“, решения регистрирующего органа от 27.12.2007 N 664 “О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Юг-1“, решения регистрирующего органа от 16.07.2008 N 223 “О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО “Юг-1“, не связанных с внесением изменений в учредительные документы“, решения регистрирующего органа от 16.07.2008 N 224 “О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Юг-1“, признания права собственности на доли в уставном капитале ООО “Юг-1“ за Дегтяревым И.Г. в размере 33,33% от уставного капитала общества (размер вклада в рублях 2 800 рублей), за Дегтяревой Н.А. в размере 16,67% от уставного капитала общества (размер вклада в рублях 1400 рублей), за Руруа В.В. в размере 16,67% от уставного капитала общества (размер вклада в рублях 1400 рублей) и за Руруа Л.А. в размере 33,33% от уставного капитала общества (размер вклада в рублях 2800 рублей). В указанной части дело направить в апелляционную инстанцию для рассмотрения по существу.

В остальной части постановление надлежит оставить без изменения.

При новом рассмотрении дела, с учетом наличия такого способа защиты как восстановление права на корпоративный контроль, апелляционной инстанции надлежит законно и обоснованно разрешить по существу спор в отмененной части.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2009 по делу N А63-2861/2008 отменить в части отмены решения Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2009, в указанной части дело направить на рассмотрение в тот же апелляционный суд. В остальной части постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2009 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И.ФЕФЕЛОВА

Судьи

А.И.МЕЩЕРИН

Л.Н.ПЛОТНИКОВА