Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010 N 09АП-12288/2010-ГК по делу N А40-153566/09-138-927 В удовлетворении исковых требований о переводе долга на основании статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ отказано правомерно, поскольку у истца отсутствует право на оспаривание сделки.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 июня 2010 г. N 09АП-12288/2010-ГК

Дело N А40-153566/09-138-927

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Деева А.Л., Крыловой А.Н.

при ведении протокола судебного заседания Рыковой К.С.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “ДОК-3“

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.2010 по делу N А40-153566/09-138-927, принятое судьей Шустиковой С.Н.

по иску ОАО “ДОК-3“

к ООО “Романин“

третье лицо: ООО “Котрэк“

о признании недействительным договора о переводе долга

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен.

установил:

ОАО “ДОК-3“ обратился в
Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО “Романин“ о признании недействительным договора N 8 от 04.09.2009 о переводе долга на основании ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Решением от 23.03.2010 Арбитражного суда города Москвы в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу, что у истца отсутствует право на оспаривание сделки.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Заявитель указывает, что суд пришел к ошибочному мнению об отсутствии у ОАО “ДОК-3“ права на оспаривание сделки, поскольку истец является участником общества и имеет право в соответствии со ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ обратиться в суд с требованием о признании недействительной крупной сделки.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились лица, участвующие в деле. Суд, руководствуясь ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие истца, ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 04.09.2009 между ОАО “ДОК-3“ и ООО “Романин“ заключен договор N 8 от 04.09.2009 о переводе долга.

По мнению истца, договор о переводе долга является крупной сделкой для ООО “Романин“, поскольку стоимость приобретаемого имущества, равная 683 988 руб. 83 коп., составляет 48% балансовой стоимости активов
общества. Истец указывает, что сделка не была одобрена общим собранием участников и является недействительной в соответствии с нормами ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Отказывая в иске, суд первой инстанции правомерно указал, что в материалах дела отсутствуют и суду не представлены бесспорные доказательства, подтверждающие право истца - участника ООО “Романин“ на обжалование спорной сделки, как в материальном, так и в процессуальном смысле.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По смыслу названной нормы Закона право на обжалование крупной сделки представляется участнику общества, который на момент ее заключения не выразил свое одобрение на ее совершение.

Из содержания устава ООО “Романин“, утвержденного 10.04.2007, следует, что единственным участником общества является истец - ОАО “ДОК-3“. Данные об изменении состава участников общества или об утверждении новых редакций устава в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, заключая спорный договор с ООО “Романин“, заявитель, являвшийся единственным участником данного общества, знал о совершаемой сделке и своими действиями по заключению договора со своей стороны выразил согласие на его заключение и как участник ООО “Романин“. При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и
процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.2010 года по делу N А40-153566/09-138-927 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

А.М.ЕЛОЕВ

Судьи

А.Л.ДЕЕВ

А.Н.КРЫЛОВА