Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2010 N 09АП-7003/2010-ГК по делу N А40-51530/09-104-147 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи отказано правомерно, так как отсутствуют основания для признания сделки недействительной и применения последствий недействительности ничтожной сделки в порядке статьи 168 ГК РФ.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 июня 2010 г. N 09АП-7003/2010-ГК

Дело N А40-51530/09-104-147

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Крыловой А.Н.,

Судей Пирожкова Д.В., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО “Мегастройконтракт“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2010 года по делу N А40-51530/09-104-147, принятое судьей Хвостовой Н.О. по иску ООО “Мегастройконтракт“ к ООО “АГИС“, с участием в деле третьих лиц: ООО “Ройс-Руд“, МИФНС России N 13 по Московской области, ООО “Торговый дом ВДНХ“, ООО “Вологда Транс-Логистик“, Алидарова
М.Х., ООО “Финансово-строительная компания “Евро-Старт“ о признании недействительным договор купли-продажи, обязании МИФНС N 13 по Московской области исключить из регистрационного дела ООО “Ройс-Руд“ сведения ООО “АГИС“, ООО “Торговый дом ВДНХ“ и ООО “Вологда Транс-Логистик“ как об участниках ООО “Ройс-Руд“ и зарегистрировать в ЕГРЮЛ сведения об ООО “Мегастройконтракт“ как единственном учредителе и участнике ООО “Ройс-Руд“

при участии в судебном заседании:

от истца: Иванов А.А. по доверенности от 20.05.2010 б/н, Бурова Н.С. по доверенности от 16.04.2010 N 01/10;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: от ООО “Ройс-Руд“ - Абдулгаминов Н.А. на основании приказа от 06.09.2008 N 1 и на основании выписки из ЕГРЮЛ от 14.04.2010 N 05/3625; от МИФНС России N 13 по Московской области, ООО “Торговый дом ВДНХ“, ООО “Вологда Транс-Логистик“ - не явились, извещены; от Алидарова М.Х. - Скородумова Е.М. по доверенности от 26.05.2009 б/н; от ООО “Финансово-строительная компания “Евро-Старт“ - Юрчик А.С. по доверенности от 27.02.2010 N 27.02.2010, Бурова Н.С. по доверенности от 26.02.2010 N 26-02/2010

установил:

ЗАО “Мегастройконтракт“ обратилось в арбитражный суд с иском к ООО “АГИС“ о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Ройс-Руд“ N 1 от 01.07.2008, заключенный между ЗАО “Мегастройконтракт“ и ООО “АГИС“, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания МИФНС N 13 по Московской области исключить из регистрационного дела ООО “Ройс-Руд“ сведения об ООО “АГИС“, ООО “Торговый дом ВДНХ“, ООО “Вологда Транс-Логистик“ как об участниках ООО “Ройс-Руд“ и зарегистрировать в ЕГРЮЛ сведения об ООО “Мегастройконтракт“ как единственном учредителе и участнике ООО “Ройс-Руд“.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета
спора: ООО “Ройс-Руд“, МИФНС России N 13 по Московской области, ООО “Торговый дом ВДНХ“, ООО “Вологда Транс-Логистик“, Алидаров М.Х., ООО “Финансово-строительная компания “Евро-Старт“.

Истец в обоснование иска указывает, что указанная сделка является недействительной на основании статьи 168 ГК Российской Федерации, поскольку указанная сделка является крупной, заключена в отсутствие решения общего собрания акционеров, подписана со стороны истца неуполномоченным лицом.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано, в связи с отсутствием оснований для признания сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новое решение об удовлетворении иска.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что решение суда первой инстанции вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствии выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела.

Заявитель в апелляционной жалобе, по сути, повторил доводы искового заявления, кроме того, сослался на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права.

В судебном заседании от представителя истца (генеральный директор Фомин М.Ю.) поступило заявление о фальсификации доказательств, которое протокольным определением было отклонено, поскольку оно не имеет существенного значения для дела, факт фальсификации представленной выписки из ЕГРЮЛ может доказать наличие конфликта полномочий в обществе, между тем данные обстоятельства уже установлены судом. Более того, гражданское законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества с фактом внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений.

По тем же основаниям, апелляционной
коллегией не может быть принят отказ от апелляционной жалобы ООО “Мегастройконтракт“, подписанный генеральным директором Ярметовым М.Т.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы, поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представители третьих лиц ООО “Ройс-Руд“, Алидарова М.Х., ООО “Финансово-строительная компания “Евро-Старт“ поддержали доводы апелляционной жалобы и позицию истца, просили решение отменить, исковые требования - удовлетворить.

Ответчик, и третьи лица МИФНС России N 13 по Московской области, ООО “Торговый дом ВДНХ“, ООО “Вологда Транс-Логистик“ в судебное заседание апелляционного суда не явились, у суда апелляционной инстанции имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а не Гражданского кодекса РФ.

Дело рассмотрено в соответствии с п. 3 ст. 156 ГК РФ, в отсутствие указанных представителей.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 18 февраля 2010 года не имеется.

Иск заявлен о признании сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как крупной сделки, заключенной с нарушением требований статьей 77, 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, а также подписанной со стороны истца неуполномоченным лицом.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из
материалов дела, между ЗАО “Мегастройконтракт“ - продавцом и ООО “АГИС“ - покупателем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Ройс-Руд“ N 1 от 01.07.2008, на основании которого внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении единственного участника ООО “Ройс-Руд“. Впоследствии указанные доли были отчуждены в пользу ООО “Торговый дом ВДНХ“ и ООО “Вологда Транс-Логистик“ и внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Оспариваемая сделка, на момент рассмотрения настоящего спора уже была признана в судебном порядке недействительной, что подтверждается вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2010 года по делу N А40-34714/09-45-243, оставленным без изменения Постановлением ФАС МО от 30 апреля 2010 года.

Указанные обстоятельства не были известны суду, участвовавший в судебных заседаниях представитель истца (Иванов А.А.) как в настоящем деле, так и в деле N А40-34714/09-45-243 соответствующих доказательств, признания оспариваемого договора купли-продажи доли N 1 от 01.07.2008 недействительным, ввиду ее крупности, не представил.

В обоснование иска и доводов апелляционной жалобы истец также указывает на не подписание оспариваемого договора Алидаровым М.Х., в связи с чем полагает, что договор купли-продажи доли должен быть признан ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ, при этом ссылается на пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 “О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации юридических лиц полномочий на совершение сделок“.

Апелляционный суд не может согласиться с указанным доводом истца, поскольку из материалов дела не следует, что истцом заявлялось ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, доказательств того, что подпись в договоре выполнена не Алидаровым М.Х., суду не представлено. Утверждение самого Алидарова М.Х. о не
подписании оспариваемого договора документально не подтверждено.

Правовые основания для вывода о подписании договора купли-продажи доли от имени истца неуполномоченным лицом отсутствуют.

Кроме того, отсутствие полномочий у единоличного исполнительного органа юридического лица, заключившего сделку, не влечет вывода о ее ничтожности по основаниям, установленным статьей 168 ГК РФ.

Последствия заключения сделки от имени другого лица неуполномоченным лицом предусмотрены специальной нормой пункта 1 статьи 183 ГК РФ: такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит эту сделку.

Ссылка на нарушение норм процессуального права, выразившееся в непредставлении истцом дополнительных доказательств, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку как предусмотрено частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 АПК РФ и указано в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 “О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств“ лица, участвующие в деле, обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Суд первой инстанции рассмотрел исковые требования по представленным в материалы доказательствам, что соответствует нормам процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и отмены оспариваемого решения.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска. Договор купли-продажи доли, по указанным истцом основаниям, является оспоримой сделкой.

Отказ в удовлетворении исковых требований по мотивам, указанным в оспариваемом судебном акте, не привел к принятию неверного решения.

В соответствии
со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд первой инстанции правильно указал, что требования, заявленные истцом (об обязании ИФНС исключить сведения из регистрационного дела, внести иные сведения), не являются последствиями недействительности сделки, поскольку не связаны с возвратом сторонами всего полученного по сделке. При этом суд первой инстанции обратил внимание на то, что данные требования не могут быть удовлетворены судом и как самостоятельные (не относящиеся к реституции), поскольку возможность заявления таких требований истец нормативно не обосновал. Суд первой инстанции также указал, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку истец не лишен права определить, какие записи в ЕГРЮЛ нарушают его права и законные интересы, и обжаловать действия налогового органа в установленном действующим законодательством порядке.

Довод заявителя апелляционной жалобы о не рассмотрении судом первой инстанции заявления о фальсификации отклоняется апелляционным судом, поскольку данное обстоятельство нашло свое отражение в определении от 05 февраля 2010 года о принятии замечаний на протокол.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований. Оснований к отмене обжалуемого судебного акта не имеется.

Доводы апелляционной жалоба являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268,
269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 февраля 2010 года по делу N А40-51530/09-104-147 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО “Мегастройконтракт“ в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1 000 рублей, за обращение в суд с апелляционной жалобой.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

А.Н.КРЫЛОВА

Судьи:

Д.В.ПИРОЖКОВ

А.М.ЕЛОЕВ