Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.05.2010 по делу N А26-295/2010 Требование о взыскании задолженности по оплате поставленного товара и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворено, поскольку ответчик не исполнил обязательства в части оплаты поставленного товара в установленный срок; истец не утратил право требования, поскольку договор цессии признан недействительным по признаку ничтожности в связи с несоответствием требованиям ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 19 мая 2010 г. по делу N А26-295/2010

Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 19 мая 2010 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Богданова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лукиной А.В.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью “Гранит-сервис“

к обществу с ограниченной ответственностью “Арт-Диамант Сервис“

о взыскании 359378 руб. 36 коп.

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью “Северный камень“

при участии представителей:

истца, общества с ограниченной ответственностью “Гранит-сервис“ - Кокотова А.Р., на основании решения от 28.04.2009 и определения от 27.04.2010;

ответчика, общества с ограниченной ответственностью “Арт-Диамант Сервис“, - Иванова А.О., Лесонен
Е.Ю., на основании доверенности от 12.03.2010;

третьего лица, общества с ограниченной ответственностью “Северный камень“, - не явился;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “Гранит-сервис“ (далее - истец, ООО “Гранит-сервис“) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Арт-Диамант Сервис“ (далее - ответчик, ООО “Арт-Диамант Сервис“) о взыскании 359378 руб. 36 коп., в том числе 278272 руб. 98 коп. - задолженность за поставленную продукцию по договорам N 11/1 от 29.06.2007 и N 1б от 09.02.2007 и 81105 руб. 38 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленных требований истец в исковом заявлении ссылается на статьи 15, 153, 154, 158, 160, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не условия договоров N 11/1 от 29.06.2007 и N 1б от 09.02.2007.

Определением суда от 18.03.2010 удовлетворено ходатайство истца об уменьшении суммы иска в части взыскания процентов до 67 965 руб. 07 коп. в связи с применением ставки рефинансирования равной 8,75%, действовавшей на момент подачи иска в суд, и изменением периода просрочки по 20.01.2010 года, и принят к рассмотрению иск в общей сумме 346 238 руб. 05 коп., в том числе 278272 руб. 98 коп. - основной долг, 67 965 руб. 07 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 20.01.2010. Этим же определением привлечено к участию в деле общество с ограниченной ответственностью “Северный Камень“ (далее - третье лицо, ООО “Северный Камень“) в качестве третьего лица без самостоятельных требований на стороне ответчика.

В отзывах на иск ответчик, не оспаривая факт поставки и получения товара, заявленные требования не признал, считает их
необоснованными, поскольку на основании договора цессии N 1 от 30.03.2009 ООО “Гранит-сервис“ (цедент) на основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации переуступил ООО “Северный Камень“ (цессионарий) свое право требования исполнения обязательств по выплате денежных средств в размере 278 272 руб. 98 коп. и уведомил ООО “Арт-Диамант Сервис“ о смене кредитора. Одновременно ответчик указал, что согласно информационному письму ВАС РФ N 129 от 14.04.2009 сделка, совершенная органами управления должника без согласия временного управляющего, является оспоримой. На сегодняшний день договор цессии N 1 от 30.03.2009 истцом не оспаривался, недействительным не признавался.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не направило своего представителя, требования истца не оспорило, письменного отзыва по существу заявленного требования не представило.

При таких обстоятельствах суд рассматривает дело в отсутствие третьего лица в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях. Дополнительно конкурсный управляющий пояснил, что в нарушение требований Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ он не был поставлен в известность директором о заключении данного договора цессии. Договор цессии N 1 от 30.03.2009 в судебном порядке им не оспаривался, о существовании данного договора конкурсный управляющий узнал только из отзыва ответчика. Кроме того, считает, что договор цессии является ничтожным, поскольку подписан неуполномоченным лицом (директором ООО “Северный Камень“) в период конкурсного производства.

Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в отзывах на иск.

В ходе судебного заседания 06.05.2010 представитель истца, поддерживая иск, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил заявление
о фальсификации доказательства - договора цессии N 1 от 30.03.2009 и последующих к нему документов, поскольку о данной сделке конкурсный управляющий проинформирован не был, в бухгалтерском учете ООО “Гранит-Сервис“ сделка цессии не нашла своего отражения и просил провести проверку по заявлению о фальсификации доказательств, направив материалы дела в правоохранительные органы.

Представитель ответчика возразил по ходатайству истца, не считая представленный договор цессии фальсифицированным, отказался исключать оспариваемое истцом доказательство из числа доказательств по делу, полагал заявление необоснованными и подлежащими отклонению.

Заслушав представителей участников процесса по заявленному ходатайству, предупредив представителя истца как заявителя о фальсификации доказательства и представителя ответчика как обвиняемого в фальсификации доказательств об уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации доказательства, суд отказал в его удовлетворении, поскольку не нашел оснований для признания указанного документа сфальсифицированным.

Фальсификация доказательств предполагает несоответствие такого документа по форме, иными словами подразумевается, что он подписан не тем лицом, которое в нем указано; не заверен принадлежащей организации печатью в случае, когда требуется такое заверение; указанная в документе дата не соответствует действительной дате и т.п. При этом содержание такого документа не оспаривается.

Как видно из материалов дела и пояснений представителей сторон, истцом не оспаривается, что договор от имени ООО “Гранит-Сервис“ подписан директором Фабрикантовым Д.П. Доказательств, свидетельствующих о том, что данный договор со стороны ООО “Северный камень“ от имени Корешкова И.Н. подписан иным лицом, в материалах дела не имеется. На оригинале договора, который обозревался судом в судебном заседании, присутствует оттиск печати ООО “Северный камень“. Ходатайств о назначении экспертизы для определения подлинности подписей, выполненных в договоре, или для установления даты составления документа истцом заявлено не было.

В судебном
заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10 час. 00 мин. 14.05.2010.

После перерыва представитель истца требования поддержал, дополнительно пояснил, что договор цессии является мнимой сделкой, а, следовательно, ничтожной, поскольку совершена лишь для вида, без действительного намерения его исполнения.

Представители ответчика после перерыва в удовлетворении иска просили отказать по доводам, изложенным в отзывах и письменных пояснениях. Кроме того, ответчик считает, что не имеет правового значения статус лица, подписавшего договор цессии от имени цессионария, поскольку при наличии у гражданина Корешкова И.Н. полномочий действовать от имени ООО “Северный камень“, договор заключен в отношении указанного юридического лица, а при отсутствии таких полномочий - в отношении самого гражданина Корешкова И.Н. на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

На основании заключенных между сторонами договора поставки N 1б от 09.02.2007 (л.д. 78-81) и договора купли-продажи N 11/1 от 29.06.2007 (л.д. 14-17) истцом за период с 16.02.2007 по 11.07.2007 по товарной накладной N 16 от 16.02.2007 осуществлена поставка комплектов надгробных памятников (л.д. 19-20) и по товарным накладным N 163 от 02.07.2007, N 166 от 02.07.2007, N 144 от 05.07.2007, N 167 от 11.07.2007 (л.д. 22-23, 25-26, 28-29, 31-32) осуществлена поставка ответчику блоков из габбро-диабаза на общую сумму 278272 руб. 98 коп.

Факт получения товара подтверждается подписями представителей и печатями ООО “Арт-Диамант Сервис“ в товарных накладных. Свою обязанность по оплате полученного товара ответчик не исполнил, наличие задолженности ООО “Арт-Диамант Сервис“ в сумме 278272 руб. 98 коп. послужило основанием для обращения ООО “Гранит-сервис“ в
арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условием обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата товара должна быть произведена непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса. Факт наличия задолженности и ее размер подтверждаются материалами дела, в том числе товарными накладными, выставленными счетами- фактурами (л.д. 18-32).

Поскольку ответчик не исполнил обязательства в части оплаты поставленного товара в установленный срок, данное обстоятельство не оспорено ответчиком и подтверждено материалами дела, истец обоснованно обратился в суд за защитой нарушенного права. При таких обстоятельствах требование ООО “Гранит-сервис“ о взыскании с ответчика задолженности по оплате поставленного товара в сумме 278272 руб. 98 коп. заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению полностью.

Требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 67965 руб. 07 коп. по состоянию на 20.01.2010 г. также является обоснованным, поскольку ответчик допустил просрочку исполнения денежного обязательства, что является основанием для применения ответственности, предусмотренной статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Расчет процентов, методика определения
периода просрочки и начисления неустойки соответствуют действующему законодательству, не оспорены ответчиком, вследствие чего подлежит удовлетворению требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Возражений по сумме заявленных требований и произведенному истцом расчету пеней и периоду их начисления у представителей ответчика в судебном заседании не имелось.

Довод ответчика о том, что ООО “Гранит сервис“ утратил право требования к ООО “Арт-Диамант Сервис“, поскольку договором цессии N 1 от 30.03.2009 переуступил свое право требования исполнения обязательств ООО “Северный Камень“ и уведомил ООО “Арт-Диамант Сервис“ о смене кредитора, судом не принимается ввиду следующего.

Как установлено материалами дела, 30 марта 2009 года между ООО “Гранит-сервис“ (цедент) и ООО “Северный камень“ (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 1, согласно которому цедент передает цессионарию право требования исполнения обязательств от ООО “Арт-Диамант Сервис“ по выплате денежных средств основной задолженности в сумме 278272 руб. 98 коп. по договорам N 1б от 09.02.2007 и N 11/1 от 29.06.2007 (пункт 1); в случае взыскания цессионарием задолженности, предусмотренной договором с должником и действующим законодательством, цессионарий с момента поступления средств на свой счет выплачивает цеденту сумму в размере, указанном в дополнительном соглашении к договору (пункт 6) (л.д. 66-68).

Указанный договор от имени ООО “Гранит сервис“ подписан директором Фабрикантовым Д.П., а со стороны ООО “Северный камень“ - директором Корешковым И.Н., отстраненным от должности директора ввиду введения конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.12.2008 по делу N А26-6472/2008 в отношении ООО “Гранит сервис“ (цедент) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кокотов А.Р. Решением суда от 28.04.2009 ООО “Гранит сервис“ признано банкротом, конкурсным управляющим назначен
Кокотов А.Р., определением от 27.04.2010 срок конкурсного производства по делу продлен до 28.10.2010.

ООО “Северный камень“ (цессионарий) решением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.12.2008 по делу N А26-1609/2008 признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден Молчанов В.И., полномочия руководителя должника прекращены. В настоящее время определением суда от 20.04.2010 конкурсное производство в отношении ООО “Северный камень“ завершено.

Пунктом 2 статьи 64 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - Закон о банкротстве) установлено, что органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, сделки, связанные с уступкой прав требования.

Поскольку договор уступки права требования N 1 от 30.03.2009 был заключен в период введения в отношении ООО “Гранит сервис“ процедуры наблюдения, необходимым условием для его заключения являлось наличие письменного согласия временного управляющего.

Как установлено в ходе судебного заседания, информация о заключении указанного договора до сведения временного управляющего Кокотова А.Р. не доводилась, и, соответственно, согласие на заключение указанного договора временный управляющий не давал.

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Из материалов
дела следует, что полномочия директора ООО “Северный камень“ прекращены решением суда от 24.12.2008 в связи с введением в отношении третьего лица конкурсного производства.

Таким образом, поскольку полномочия исполнительного органа ООО “Северный камень“ в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве перешли к конкурсному управляющему Молчанову В.И., то бывший директор общества Корешков И.Н. не имел полномочий на совершение сделки цессии 30 марта 2009 года. Доказательств, что Корешкову И.Н. было предоставлено право действовать от имени ООО “Северный камень“ в материалы дела ни ответчиком, ни третьим лицом не представлено.

Суд также считает несостоятельной ссылку ответчика на положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

В случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Аналогичная позиция изложена и в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 N 57, и пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 N 9, в которых указывается, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки пункт 1 статьи 183 (заключение
сделки неуполномоченным лицом) и статья 174 Гражданского кодекса РФ (последствия ограничения полномочий на совершение сделки) применяться не могут и в указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168, пункту 1 статьи 166, пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, независимо от признания ее таковой в судебном порядке, и недействительна с момента ее совершения. Следовательно, несоответствие договора уступки права требования (цессии) N 1 от 30.03.2009 положениям Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ является основанием для признания его недействительным по признаку ничтожности.

Довод ответчика о том, что конкурсный управляющий перед обращением в суд с иском о взыскании долга должен был сначала оспорить совершенную сделку уступки права требования, не может быть принят во внимание, поскольку, как уже указывалось выше, договор цессии заключен неуполномоченным лицом в период конкурсного производства ООО “Северный камень“.

Доказательств погашения взыскиваемой задолженности в пользу ООО “Северный камень“ на основании договора цессии N 1 от 30.03.2009 ответчиком в материалы дела не представлено, равно, как и не представлено третьим лицом доказательств о перечислении истцу денежной суммы в случае взыскания цессионарием с должника задолженности в соответствии с пунктами 5 и 6 договора цессии.

При таких обстоятельствах исковые требования ООО “Гранит сервис“ подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

решил:

1. Иск удовлетворить полностью. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Арт-Диамант Сервис“:

- в пользу общества с ограниченной ответственностью “Гранит-сервис“ 346238 руб. 05 коп., в том числе 278272 руб. 98 коп. - задолженность по оплате поставленного товара, 67965 руб. 07 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами;

- в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в сумме 9924 руб. 76 коп.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Якубовича, 4).

Судья

БОГДАНОВА О.В.