Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2010 N 09АП-12845/2008-ГК по делу N А40-12054/08-150-84 Иск о признании недействительным соглашения о внесении изменений в договор переуступки права аренды земельного участка, расторжении договоров переуступки права аренды земельного участка удовлетворен правомерно, поскольку доказательства оплаты прав аренды ответчик не представил, не был соблюден определенный законом порядок одобрения крупной сделки, заключение оспариваемых соглашений нарушает права и законные интересы истца.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 апреля 2010 г. N 09АП-12845/2008-ГК

Дело N А40-12054/08-150-84

Резолютивная часть постановления объявлена 22.04.2010.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.04.2010.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лящевского И.С.,

судей Панкратовой Н.И., Седова С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыкшиной Е.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО “Сахалинский торговый дом“

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 13.05.2008 по делу N А40-12054/08-150-84,

принятое судьей Коноваловой Е.В.,

по иску ОАО “Партнерство предпринимателей и хозяйственных обществ торгового комплекса “На Часовой“

к ЗАО “Сахалинский торговый дом“

о расторжении договоров и признании соглашений недействительными

третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Москве

при участии:

от истца: Данилов О.А. ген. дир. по приказу от 23.12.2007 N
1

Степанов В.В. по дов. от 16.03.2009

от ответчика: неявка, извещен

от третьего лица: неявка, извещено

установил:

Арбитражным судом города Москвы рассмотрен иск ОАО “Партнерство предпринимателей и хозяйственных обществ торгового комплекса “На Часовой“ к ЗАО “Сахалинский торговый дом“ о расторжении договоров и признании соглашений недействительными.

Решением от 13.05.2008 суд решил:

- признать недействительными заключенные между ОАО “Партнерство предпринимателей и хозяйственных обществ торгового комплекса “На Часовой“ и “ЗАО “Сахалинский торговый дом“ соглашение от 04.08.2006 о внесении изменений в договор N 1 переуступки права аренды земельного участка от 14.06.2006, соглашение от 04.08.2006 о внесении изменений в договор N 2 переуступки права аренды земельного участка от 14.06.2006, соглашение от 04.08.2006 о внесении изменений в договор N 3 переуступки права аренды земельного участка от 14.06.2006.

- расторгнуть заключенные между ОАО “Партнерство предпринимателей и хозяйственных обществ торгового комплекса “На Часовой“ и “ЗАО “Сахалинский торговый дом“ договор от 14.06.2006 N 1 переуступки права аренды земельного участка (кадастровый номер 770904004127), договор от 14.06.2006 N 2 переуступки права аренды земельного участке (кадастровый номер 770904004028), договор от 14.06.2006 N 3 переуступки права аренды земельного участка (кадастровый номер 770904004128).

На указанное решение суда ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение суда отменить, в иске отказать.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2008 было приостановлено производство по делу до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда города Москвы по делам N А40-54043/08-131-363, N А40-63541/08-57-460.

Из Арбитражного суда города Москвы 06.10.2009 поступила копия решения суда
от 24.06.2009 по делу N А40-54043/08-131-363 с отметкой о вступлении решения в законную силу. 18.03.2010 в суд поступила копия решения суда от 11.01.2010 по делу N А40-63541/08-57-460 с отметкой о вступлении решения в законную силу.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010 производство по делу было возобновлено.

В судебном заседании апелляционного суда представители истца против доводов жалобы возражал.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 АПК РФ в их отсутствие.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Согласно материалам дела истец являлся арендатором земельных участков по договорам аренды: от 22.09.2003 N М09-510929 для эксплуатации продуктовой ярмарки; от 22.09.2003 N М09-510930 для эксплуатации продуктовой ярмарки и хозяйственного двора; от 22.09.2003 N М-09-510931 для эксплуатации продовольственной ярмарки.

По договорам перенайма от 14.06.2006 N 1, 2, 3 права аренды по трем договорам были переданы ответчику по цене, соответственно: 18.000.000 руб. по договору N 1, 6.000.000 руб. по договору N 2, 12.000.000 руб. по договору N 3, всего - 36.000.000 руб.

По дополнительным соглашениям от 04.08.2006 к вышеуказанным договорам перенайма стоимость прав аренды была снижена до 3.892.508 руб., на 32.107.492 руб.

Согласно ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до
50% балансовой стоимости активов общества, должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Решения об одобрении дополнительных соглашений от 04.08.2006 Совет директоров Общества не принимал.

По правилам ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупная сделка, совершенная с нарушением требований закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Поскольку не был соблюден определенный законом порядок одобрения крупной сделки, заключение оспариваемых соглашений нарушает права и законные интересы истца, исковые требования в части признании соглашений от 04.08.2006 недействительными подлежат удовлетворению.

В соответствии с договорами от 14.06.2006 стоимость передаваемых прав подлежала оплате ответчиком в течение года с момента государственной регистрации договоров в ЕГРП. Договоры были зарегистрированы 06.10.2006.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Доказательства оплаты прав аренды ответчик не представил.

В соответствии со ст. 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Досудебный порядок расторжения договоров истцом был соблюден, что подтверждается письмами от 15.12.2007.

При таком положении требование о расторжении заключенных между ОАО “Партнерство предпринимателей и хозяйственных обществ торгового комплекса “На Часовой“ и “ЗАО “Сахалинский торговый дом“ договоров переуступки права аренды земельного участка от 14.06.2006 подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о его ненадлежащем извещении подлежат отклонению, поскольку в деле участвовал представитель ответчика по
доверенности.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на наличие одобрения крупной сделки решением единственного акционера является необоснованной, поскольку не представлен подлинник решения от 14.03.2006.

Доводы апелляционной жалобы о несоблюдении досудебного порядка не могут быть приняты, поскольку после писем истца оплата по сделкам произведена не была.

В соответствии со статьями 266 - 271 АПК РФ, апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2008 года по делу N А40-12054/08-150-84 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО “Сахалинский торговый дом“ без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.С.ЛЯЩЕВСКИЙ

Судья

Н.И.ПАНКРАТОВА

Судья

С.П.СЕДОВ