Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2010 N 09АП-6062/2010 по делу N А40-119042/09-62-834 Право акционера на информацию, которое является одним из корпоративных прав участника общества, может быть реализовано одним из предусмотренных статьей 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ способов, в том числе посредством требования об ознакомлении с документами с последующим истребованием их копий.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 апреля 2010 г. N 09АП-6062/2010

Дело N А40-119042/09-62-834

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.О. Басковой

судей А.Л. Деева, Д.В. Пирожкова

при ведении протокола судебного заседания секретарем К.С. Рыковой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда города Москвы от 04 февраля 2010 года по делу N А40-119042/09-62-834, принятое судьей Е.Ю. Башлаковой-Николаевой по иску Ф.И.О. к закрытому акционерному обществу “Торговая Сервисная Компания “ЭКОРА“ об обязании передать документы для ознакомления

при участии в судебном заседании

от истца: Вертелева С.Е. по доверенности от 14 апреля
2010 года;

от ответчика: Вышеславцева Е.А. по доверенности от 01 декабря 2009 года

установил:

Захаров Юрий Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу “Торговая Сервисная Компания “ЭКОРА“ об обязании передать истцу, являющемуся владельцем 31% голосующих акций ответчика, для ознакомления кассовые книги по форме КО-4 за период с 01 января по 15 июня 2009 года; договоры поставки и купли-продажи, заключенные обществом в период с 01 января по 15 июня 2009 года, с приложениями и дополнениями к ним, а также актами приема-передачи к ним; документы бухгалтерского учета за период с 01 января по 30 июня 2009 года, послужившие основанием для отражения в бухгалтерском балансе общества на 30 июня 2009 года в разделе V “Краткосрочные обязательства“ в строке 620 “Кредиторская задолженность“, в том числе, и в строках 621 “поставщики и подрядчики“ и 625 “прочие кредиторы“ обязательств общества: договоры, акты сверок взаимных расчетов, гарантийные письма, платежные поручения с отметкой банка об исполнении; документы бухгалтерского учета за период с 01 января по 30 июня 2009 года, послужившие основанием для отражения в бухгалтерском балансе общества на 30 июня 2009 года в разделе II “Оборотные активы“ в строке 211 “Сырье, материалы и другие аналогичные ценности“, в строке 214 “Готовая продукция и товары для перепродажи“ и в строке 240 “Дебиторская задолженность (платежи, по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты“, в том числе, в строке 241 “Покупатели и заказчики“: договоры (со спецификациями), заказы-наряды, накладные на товар, акты приема-передачи продукции на склад, иные документы, подтверждающие права на имущество, учитываемое на балансе по указанным выше
показателям; бухгалтерские документы, содержащие информацию о движении денежных средств по счетам и кассе предприятия, включая информацию о плательщиках в адрес предприятия (наименование фирм покупателей), за период с 01 января по 16 февраля 2009 года, а также об обязании ответчика представить истцу копии указанных документов в случае необходимости по запросу истца и за его счет, за плату, не превышающую затраты на их изготовление, заверенные подписью единоличного исполнительного органа.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 февраля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что на дату судебного разбирательства отсутствует нарушение прав и законных интересов истца в смысле статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции допустил нарушение норм материального процессуального права. Более того, как полагает заявитель, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеется недоказанность обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

В представленном отзыве на жалобу ответчик отметил, что доводы истца не основаны на материалах дела и его фактических обстоятельствах.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, просил решение суда оставить без изменения, считает его законным и обоснованным, принятым при полном исследовании всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и правильном применении норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на жалобу, выслушав лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемого
судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 04 февраля 2010 года по делу N А40-119042/09-62-834.

Согласно статье 90 Федерального закона “Об акционерных обществах“ информация об обществе представляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Право акционера на информацию, которое является одним из корпоративных прав участника общества, может быть реализовано одним из предусмотренных статьей 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ способов, в том числе, посредством требования об ознакомлении с документами с последующим истребованием их копий.

При этом реализация права акционера на информацию в выбранной им последовательности и форме корреспондирует с обязанностью общества ее представить.

В суде первой инстанции, как следует из материалов дела, ответчик признал иск в полном объеме.

Однако, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, доводы и возражения сторон, фактические обстоятельства, суд первой инстанции, принимая во внимание положения Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу об отсутствии
на дату судебного разбирательства нарушенных прав и законных интересов истца по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не усмотрев в поведении ответчика действий, препятствующих реализации истцом своего права на ознакомление с указанными документами, обоснованно не принял признание иска ответчиком и отказал в его удовлетворении в части представления документов для ознакомления.

Как усматривается из приобщенных к материалам дела переписки истца и ответчика, письменных пояснений истца, в том числе данных суду, ответчиком представлялись истцу для ознакомления истребование документы, однако, последний не смог ознакомиться с ними, в том числе, ввиду занятости на работе.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно указал на то обстоятельство, что неознакомление истца с документами не обусловлено препятствующими действиями ответчика.

Что касается требования об обязании ответчика представить истцу копии указанных документов в случае необходимости и по запросу истца за его счет и за плату, то суд первой инстанции, отказывая в их удовлетворении, правомерно отметил в решении, что в указанной части права истца или его законные интересы на дату судебного разбирательства также нарушены не были, соответственно основания для их защиты в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права.

В свою очередь, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения,
либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Между тем, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04 февраля 2010 года по делу N А40-119042/09-62-834 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

С.О.БАСКОВА

Судьи:

А.Л.ДЕЕВ

Д.В.ПИРОЖКОВ