Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010 N 09АП-3436/2010-ГК по делу N А40-66053/08-134-491 В удовлетворении исковых требований о признании за истцами прав собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью отказано правомерно, так как ответчик является добросовестным приобретателем спорных долей, поскольку при заключении договора купли-продажи спорных долей он обладал подлинными доверенностями от имени истцов, предоставивших ему полномочия по распоряжению принадлежащими им долями.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 апреля 2010 г. N 09АП-3436/2010-ГК

Дело N А40-66053/08-134-491

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.

Судей Смирнова О.В., Гарипова В.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смирновой Ю.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Шорникова И.Н., Линькова В.П., Сальникова Д.А.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 декабря 2009 года

по делу N А40-66053/08-134-491, принятое судьей Перцевым П.В.

по иску Линькова В.П., Шорникова И.Н., Иноземцева В.Л., Сальникова Д.А.

к ЗАО “Картес“

третьи лица: ООО “Сельхозпродукт“, Дрогобыч И.О., Ким А.А., ИФНС России N 28 по г. Москве

о признании права
собственности на доли в уставном капитале.

при участии в судебном заседании:

от истцов:

от Линькова В.П. - Дегтерева Т.А. по доверенности от 04.02.2010 N 1П-187;

от Шорникова И.Н. - Дегтерева Т.А. по доверенности от 24.02.2010 N 1П-188;

от Иноземцева В.Л. - Дегтерева Т.А. по доверенности от 24.02.2010 N 1П-186;

от Сальникова Д.А. - Дегтерева Т.А. по доверенности от 28.11.2008 N 11800;

от ответчика: Громов Р.Н. по доверенности от 09.01.2008;

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

Линьков Василий Петрович, Шорников Игорь Николаевич, Иноземцев Владимир Леонидович, Сальников Дмитрий Александрович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО “Картес“ (далее - ответчик), третьи лица: ООО “Сельхозпродукт“, Дрогобыч И.О., Ким А.А., ИФНС России N 28 по г. Москве, о признании за Линьковым В.П. права собственности на долю в уставном капитале ООО “Сельхозпродукт“, ОГРН 1027728011365, номинальной стоимостью 2.000 руб., что составляет 20% уставного капитала, о признании за Шорниковым И.Н. права собственности на долю в уставном капитале ООО “Сельхозпродукт“, ОГРН 1027728011365, номинальной стоимостью 2.000 руб., что составляет 20% уставного капитала, о признании за Иноземцевым В.Л. права собственности на долю в уставном капитале ООО “Сельхозпродукт“, ОГРН 1027728011365, номинальной стоимостью 2.000 руб., что составляет 20% уставного капитала, о признании за Сальниковым Д.А. права собственности на долю в уставном капитале ООО “Сельхозпродукт“, ОГРН 1027728011365, номинальной стоимостью 2.000 руб., что составляет 20% уставного капитала.

Решением суда от 21 декабря 2009 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований истцам отказал.

При этом суд первой инстанции мотивировал свои выводы тем, что ЗАО “Картес“ является добросовестным приобретателем спорных долей, поскольку ЗАО “Картес“ при заключении договора купли-продажи спорных
долей с Дрогобычем И.О. обладало подлинными доверенностями от имени истцов на имя Кима А.А. от 31.08.2005, предоставившими ему полномочия по распоряжению принадлежащими истцам долями в ООО “Сельхозпродукт“.

Не согласившись с принятым решением, Шорников И.Н., Линьков В.П., Сальников Д.А. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что ответчик добросовестным приобретателем не является, договор купли-продажи доли между ЗАО “Картес“ и Дрогобычем И.О. заключен лишь для вида с целью создания фигуры добросовестного приобретателя, выбытие долей по воле истцов может быть подтверждено только договорами купли-продажи или иными сделками об отчуждении долей, доказательств заключения таких сделок не имеется.

Шорников И.Н., Линьков В.П., Сальников Д.А. просят решение суда от 21 декабря 2009 года отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истцов поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, считает обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным, просил решение от 21 декабря 2009 года отменить.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В возражениях на апелляционную жалобу Ким А.А. и Дрогобыч И.О. ссылаются на то, что протокол от 29.10.2007 является документом, составленным в письменном виде, выражающим волю истцов на отчуждение (передачу) долей в уставном капитале ООО “Сельхозпродукт“ Дрогобычу И.О.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы
дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, доводы возражений на апелляционную жалобу, заслушав присутствовавших в судебном заседании представителей сторон, считает, что решение Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2009 года по делу N А40-66053/08-134-491 отмене или изменению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, решением внеочередного общего собрания участников ООО “Сельхозпродукт“, оформленных протоколом от 29.10.2007, истцы приняли решение о передаче истцами Дрогобычу И.О. долей в уставном капитале ООО “Сельхозпродукт“, о регистрации изменений в уполномоченном органе.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО “Сельхозпродукт“ усматривается, что со стороны истцов протокол подписан Ким А.А.

Подписывая протокол внеочередного общего собрания участников ООО “Сельхозпродукт“ от имени истцов Ким А.А. действовал на основании доверенностей.

Таким образом, Девятый арбитражный апелляционный суд, считает, что вышеуказанный протокол является документом, выражающим волю истцов на отчуждение (передачу) долей в уставном капитале ООО “Сельхозпродукт“ Дрогобычу И.О.

29.10.2007 между Дрогобычем И.О. и Линьковым В.П., Шорниковым И.Н., Иноземцевым В.Л., Сальниковым Д.А. заключены договоры купли-продажи долей в ООО “Сельхозпродукт“.

От имени Линькова В.П., Шорникова И.Н., Иноземцева В.Л., Сальникова Д.А. договоры также подписаны Ким А.А.

В доверенностях, выданных истцами на имя Ким А.А., указано право Ким А.А. совершать в отношении ООО “Сельхозпродукт“ все разрешенные законом сделки, в том числе отчуждать их любым способом, самостоятельно определяя цену и все условия сделок.

В силу ч. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления,
непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Учитывая изложенное, Арбитражный суд г. Москвы правомерно отказал истцам в удовлетворении исковых требований.

Ссылка заявителей апелляционной жалобы на п. 17 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не может быть признана обоснованной, поскольку одного лишь отрицания самими истцами факта заключения договора с Дрогобычем И.О. недостаточно для подтверждения того обстоятельства, что доли в уставном капитале выбыли из их владения помимо воли, поскольку воля - это не только юридический акт (договор, решение собрания и др.), но и совокупность конкретных фактических действий того или иного лица.

В рассматриваемом случае подтверждением наличия у истцов воли на отчуждение долей ООО “Сельхозпродукт“ являются протокол внеочередного общего собрания участников ООО “Сельхозпродукт“ от 29.10.2007, а также доверенности, выданные истцами на имя Ким А.А.

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В то же время, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что Арбитражный суд г. Москвы правильно применил подлежащие применению нормы материального и процессуального права, принятое решение является законным и обоснованным.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего правового и документального обоснования.

Следовательно, суд апелляционной инстанции не находит оснований для
отмены или изменения решения суда от 21 декабря 2009 года по делу N А40-66053/08-134-491, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 147, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2009 года по делу N А40-66053/08-134-491 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Ф.И.О. из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 666 руб. 66 коп.

Возвратить Ф.И.О. из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 666 руб. 66 коп.

Возвратить Ф.И.О. из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 666 руб. 66 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е.МАРТЫНОВА

Судьи

О.В.СМИРНОВ

В.С.ГАРИПОВ