Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2010 N 09АП-5080/2010-ГК по делу N А40-123243/09-39-922 Исковые требования о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг удовлетворены правомерно, так как ответчиком не представлено доказательств оплаты оказанных истцом услуг.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 апреля 2010 г. N 09АП-5080/2010-ГК

Дело N А40-123243/09-39-922

Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.04.2010 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Седова С.П.

судей: Банина И.Н., Лящевского И.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыкшиной Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО “Девелопмент Солюшинс“

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.01.2010 г.

по делу N А40-123243/09-39-922, принятое судьей Поповой Г.Н.,

по иску Автономной некоммерческой организации “Юридическая консультативная фирма “Г.Г.П.У.“

к ООО “Девелопмент Солюшинс“

о взыскании задолженности и процентов,

при участии в судебном заседании:

от истца: Смирнов А.В. по доверенности от 01.09.2009 г., Кузнецова О.В. по доверенности от 28.10.2009 г.

от ответчика: Кот
К.О. по доверенности от 28.01.2010 г. N 14

установил:

Автономная некоммерческая организация “Юридическая консультативная фирма “Г.Г.П.У.“ (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Девелопмент Солюшинс“ (далее - ответчик) о взыскании долга в размере 2.456.000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 642.919,41 руб.

Решением суда от 12.01.2020 г. иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскан долг в размере 2.456.000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 162.607,67 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на его незаконность и необоснованность. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что представленные истцом Акты приемки-передачи оказанных услуг не содержат информации о содержании оказанных услуг (фактически совершенных истцом действий), а также об объеме таких услуг. Кроме того, Акты приемки-передачи оказанных услуг являются недействительными, поскольку подписаны прежним руководителем общества. Как указывает ответчик, у него отсутствует задолженность по договору. По мнению подателя жалобы, факт оказания услуг по договору документально не подтвержден, поскольку истцом не представлено правовых заключений, консультаций итогового заключения по Техническому заданию. Ответчик ссылается на то, что договором не предусмотрена сдача работ поэтапно (помесячно). По мнению ответчика, договор не может быть признан заключенным, поскольку в нем сторонами не согласовано условие о стоимости услуг.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу. Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал против доводов жалобы, просил решение суда первой инстанции
оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.

Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

В соответствии со ст. ст. 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как видно из материалов дела, 15.05.2007 г. между ООО “Девелопмент Солюшинс“ (организация) и АНО “Юридическая консультативная фирма “Г.Г.П.У.“ (советник) заключен договор N 04-01/31-2, предметом которого является предоставление советником консультационных и иных юридических услуг в соответствии с Техническими заданиями на оказание услуг, являющихся неотъемлемыми приложениями к настоящему договору.

В своем решении суд первой инстанции пришел к выводу о незаключенности данного договора, поскольку в нем сторонами не согласованы сроки выполнения (оказания) услуг.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из содержания указанного выше договора, данный договор является договором возмездного оказания услуг, отношения по которому регулируются нормами главы 39 ГК РФ.

Согласно ст. ст. 779, 781 ГК РФ
по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги, при этом оказанные услуги оплачиваются в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Таким образом, существенными условиями для договора возмездного оказания услуг являются сведения о характере услуг, форме их оказания и объеме.

Суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемом случае все существенные условия для данного вида договора в оспариваемом договоре сторонами согласованы.

В статье 1 договора установлено, что советник предоставляет консультационные и иные юридические услуги организации в соответствии с Техническими заданиями на оказание услуг, являющихся неотъемлемыми приложениями к настоящему договору.

В соответствии с Техническим заданием (Приложение N 1 к договору) советник обязуется оказать организации консультационные услуги по следующим направлениям: правовое сопровождение сделки по приобретению организацией пакета акций ЗАО “Цепрусс“; правовой анализ учредительных документов и изданных на их основе внутрикорпоративных документов ЗАО “Цепрусс“, определение действительности заявленных прав собственности на пакеты акций, являющиеся предметом сделки с участием организации; правовой анализ всех сделок по приобретению и отчуждению ЗАО “Цепрусс“ имущества и долей участия в хозяйственных обществах; правовой анализ заявленных прав ЗАО “Цепрусс“ на земельный участок, здания и сооружения, а также их обременении; консультирование работников организации по всем правовым вопросам, возникающим в ходе проведения сделки по приобретению организацией пакета акций ЗАО “Цепрусс“.

Указанное позволяет установить, какие именно действия должны быть совершены исполнителем по договору, и свидетельствует о достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям договора.

В связи с чем, отклоняется довод апелляционной жалобы ответчика о том, что представленные в материалы дела доказательства не позволяют установить, какие услуги
и в каком объеме они были оказаны ответчику.

Что касается довода о несогласовании сторонами сроков выполнения (оказания) услуг, то в главе 39 ГК РФ не содержится императивной нормы, устанавливающей обязанность сторон определять сроки оказания услуг.

Кроме того, отсутствие в договоре возмездного оказания услуг точной даты оказания услуг не служит бесспорным доказательством несогласованности сторонами срока оказания услуг.

В статье 10 договора стороны предусмотрели, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента оказания услуг по настоящему договору. При этом, в пункте 4 Приложения N 1 к договору (Технического задания) указано, что момент оказания услуг определяется как дата принятия организацией услуг, оказанных советником по последнему запросу организации.

Таким образом, вывод суда о незаключенности договора не соответствует фактическим обстоятельствам дела, однако это не привело к принятию неправильного решения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, во исполнение принятых по договору обязательств истец оказал ответчику обусловленные договором услуги на общую сумму 2.456.000 руб., что подтверждается подписанными сторонами и скрепленными печатью организаций Актами приемки-передачи оказанных услуг от 31.08.2007 г. за период с 01.08.2007 г. по 31.08.2007 г. на сумму 1.228.000 руб., от 30.09.2007 г. за период с 01.09.2007 г. по 30.09.2007 г. на сумму 1.228.000 руб. (л.д. 13 - 14).

В своей апелляционной жалобе ответчик оспаривает действительность подписанных сторонами Актов приемки-передачи оказанных услуг, а также указывает на то, что они были подписаны прежним руководителем общества.

В соответствии со статьей 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если
это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно условиям п. 4 ст. 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В пункте 5 Приложения N 2 к договору стороны согласовали, что организация в срок не позднее трех рабочих дней со дня направления советником, в случае отсутствия у нее замечаний, подписывает Акт сдачи-приемки. В случае если в указанный срок организацией в адрес советника не будут направлены письменные возражения против подписания акта сдачи-приемки, акт будет считаться подписанным обеими сторонами, а услуги оказанными советником и принятыми организацией.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что направленные истцом в адрес ответчика акты сдачи-приемки услуг ответчиком не подписаны, мотивированного отказа от принятия работ услуг по переданным Актам ответчиком не заявлено.

О фальсификации указанных актов сдачи-приемки работ ответчиком в порядке ст. 161 АПК РФ также не заявлено.

При таких обстоятельствах, данные Акты в силу п. п. 3.2, 3.3 договора и ст. 753 ГК РФ считаются принятыми ответчиком и подлежат оплате.

Что касается доводов о том, что Акты приемки-передачи оказанных услуг являются недействительными, поскольку подписаны прежним руководителем общества, то смена руководителя не отменяет исполнение принятых им от имени организации обязательств по сделке. Кроме того, имеющиеся в деле акты сверки взаимных расчетов по
состоянию на 31.12.2007 г. и на 31.12.2008 г. (л.д. 17, 18), в которых ответчиком признано наличие задолженности перед истцом в размере 2.456.000 руб., подписаны действующим генеральным директором Шведюком М.В. Также истцом представлено требование о погашении задолженности, полученное и подписанное 18.12.2008 г. ответственным лицом ответчика - бухгалтером Фирсовой И.В. (л.д. 15).

Неосновательным суд признает и довод ответчика о том, что условиями договора не предусмотрена поэтапная сдача работ, а, следовательно, при неисполнении такого условия у заказчика отсутствует обязанность по принятию и оплате таких работ.

В соответствии с ч. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В спорном договоре отсутствует запрет на сдачу работ поэтапно. Кроме того, данный довод противоречит сложившейся при исполнении договора практике по приемке отдельных этапов работ, оформленных подписанными сторонами Актами сдачи-приемки.

Доводы апелляционной жалобы о не представлении истцом правовых заключений, консультаций итогового заключения по Техническому заданию, отклоняются судом апелляционной инстанции как документально не подтвержденные. Кроме того, согласно пункту 3 Приложения N 1 к договору, результатом оказания консультационных услуг по запросам организации являются любые письменные материалы (в бумажном или электронном виде), а также устные консультации письменные материалы изготавливаются советником в единственном экземпляре и передаются организации.

Учитывая, что истцом документально подтвержден факт оказания ответчику услуг в полном объеме, у последнего в силу ст. ст. 306, 309, 310, 779, 781 ГК РФ, возникла обязанности по их оплате.

В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК
РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно ст. 3 договора и Приложения N 2 к договору, оплата услуг, оказанных советником, производится в течение десяти дней с момента подписания Акта сдачи-приемки (п. 6 Приложения N 2).

Ответчик обязательства по оплате оказанных истцом услуг исполнил частично, в результате чего у него образовалась задолженность в размере 2.456.000 руб.

Наличие задолженности в указанном размере признано ответчиком в актах сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2007 г. и на 31.12.2008 г. (л.д. 17, 18).

Доказательств оплаты долга ответчиком не представлено.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установлено ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты оказанных истцом услуг, указанная задолженность им по существу не оспорена, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца сумму долга в размере 2.456.000 руб.

Статьей 395 ГК РФ установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В связи с просрочкой исполнения обязательства по оплате услуг истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 642.919,41 руб.

Судом первой инстанции правомерно произведен перерасчет начисленных процентов в связи с
неправильным определением истцом периода начисления процентов и примененной ставкой рефинансирования ЦБ РФ.

Согласно произведенного перерасчета проценты подлежат начислению за период с 01.01.2009 г. по 17.08.2009 г. и составляют 162.607,67 руб.

Решение суда первой инстанции в части произведенного судом расчета пени истцом не оспаривается.

Суд считает, что начисленная сумма процентов в размере 162.607,67 руб. является соразмерной последствиям просрочки исполнения денежного обязательства.

Взыскание неустойки носит компенсационный характер и применяется, как мера ответственности к лицу, не исполнившему денежное обязательство.

Ответчик не заявил возражений и не представил доказательств явной несоразмерности начисленных процентов последствиям просрочки исполнения денежного обязательства, не ходатайствовал об уменьшении суммы неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции выяснены все обстоятельства дела, правильно оценены доводы сторон и вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции.

Судебные расходы между сторонами распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ, главой 25.3 НК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.01.2010 г. по делу N А40-123243/09-39-922 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО “Девелопмент Солюшинс“ - без удовлетворения.

Взыскать с ООО “Девелопмент Солюшинс“ в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1.000 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном
объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

С.П.СЕДОВ

Судьи:

И.Н.БАНИН

И.С.ЛЯЩЕВСКИЙ