Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.02.2010 по делу N А26-541/2010 Требование об отмене решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, удовлетворено, поскольку законодательство не предусматривает в качестве документа, подтверждающего основание перехода доли или части доли к Обществу, решение Общества, оформленное в виде протокола, а не решение его единственного участника.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 19 февраля 2010 г. по делу N А26-541/2010

Судебное заседание открыто 15.02.2010 в 11 час. 30 мин., объявлен перерыв до 11 час. 00 мин. 19.02.2010.

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2010 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Шатина Г.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Михайловой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью “КарелКомплект“

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Карелия

о признании недействительным решения N 957 от 02.12.2009 года

при участии представителей:

заявителя - Тельтевской Ю.А. (доверенность в деле),

ответчика - не явился, надлежащим образом
уведомлен;

установил:

общество с ограниченной ответственностью “КарелКомплект“ (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Карелия о признании недействительным, как не соответствующего пункту 3 статьи 16 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и пункту 2 статьи 17 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц от 02.12.2009 N 957.

Основанием для отказа в совершении регистрационных действий явилось отсутствие протокола общего собрания о переходе неоплаченных долей Обществу, что, по его мнению, противоречит названным нормам, при наличии решения единственного участника о переходе долей от 20.11.2009.

В ходе судебного разбирательства представитель налоговой инспекции пояснил, что при вынесении оспариваемого решения руководствовались разъяснениями Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной налоговой службы, выраженных в письме от 25.06.2009 N МН-22-6/511 @, в пункте 4 которого указано, что одним из документов, подтверждающих переход доли или части доли в уставном капитале к обществу, может быть решение общества в виде протокола или иного документа.

Выслушав доводы представителей сторон, изучив материалы дела и исследовав имеющиеся доказательства, суд находит заявление Общества подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество учреждено 25.09.2008 Хейноненым А.П., Великодворским В.О. и Григорьевым А.А. Размер доли и номинальная стоимость участника Хейнонена А.П. составляла 1 000 руб. (10% уставного капитала), Великодворского В.О. - 3 900 руб. (39% уставного капитала), Григорьева А.А. - 5 100 руб. (51% уставного капитала).

Согласно пункту 4.3 Устава Общества уставный капитал должен быть полностью оплачен в течение
первого года деятельности Общества.

В установленном порядке Общество зарегистрировано 13.10.2008 года, соответственно до 13.10.2009 уставный капитал должен быть полностью сформирован.

В течение года с момента государственной регистрации граждане Хейнонен А.П. и Великодворский В.О. не внесли свой вклад в уставный капитал Общества, в связи с чем 20.11.2009 гр. Григорьевым А.А., внесшим в уставный капитал Общества 100 руб. и являющимся одновременно участником общества и его генеральным директором, принято решение об утверждении перехода доли Хейнонена А.П. и Великодворского В.О. и его неоплаченной части к Обществу, а также об утверждении изменений в устав Общества, касающихся состава его участников.

26.11.2009 Общество обратилось в инспекцию с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, касающихся состава его участников и перехода долей к Обществу. К заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, было приложено, в том числе, решение единственного участника Общества, подписанное Григорьевым А.А.

Решением от 02.12.2009 N 957 инспекция отказала Обществу в регистрации изменений на основании пункта 6 статьи 24 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и подпункта а) пункта 1 статьи 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“ в связи с непредставлением документов, необходимых для государственной регистрации, а именно - отсутствием решения общества в виде протокола или вступившего в законную силу решения суда об исключении участника общества (л.д. 11).

Не согласившись с таким решением, Общество обратилось в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (далее - Закон N 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен
оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен учредительным договором и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 25 Закона N 14-ФЗ.

Таким образом, Закон N 14-ФЗ предусматривает в качестве последствия невнесения лицом доли в установленный срок прекращение его участия в обществе по истечении этого срока.

Факт неоплаты своей доли в уставном капитале Хейноненом А.П. и Великодворским В.О. подтверждается выписками по субсчету 75-1 “Расчеты по вкладам в уставный капитал“ (л.д. 13-14), следовательно, на момент принятия решения от 20.11.2009 названные лица участниками общества не являлись.

Пунктами 11 и 16 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли или части доли к обществу и их последующего распределения, продажи или погашения.

Согласно подпунктам б) и в) пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

Статьей 23 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации
документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон N 129-ФЗ) в предусмотренных Федеральный законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в регистрирующий орган одновременно с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Внесение изменений в учредительные документы юридического лица в силу пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 12 и пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

При этом ни Закон N 14-ФЗ, ни Закон N 129-ФЗ не предусматривают в качестве документа, подтверждающего основание перехода доли или части доли к Обществу, представление решения общества, оформленного в виде протокола.

Ссылка налоговой инспекции на письмо от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ является несостоятельной, поскольку в пункте 4 письма указано, что для регистрации изменений, касающихся изменений перехода доли или части доли в уставном капитале общества, представляется решение общества в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли.

Применительно к данному делу документом, подтверждающим переход доли к Обществу является решение его единственного участника, что не противоречит Федеральным законами N 129-ФЗ и N 14-ФЗ, следовательно, у налоговой инспекции не имелось правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре
юридических лиц.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 216 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Заявление общества с ограниченной ответственностью “КарелКомплект“ удовлетворить.

Признать недействительным, как не соответствующее Федеральным законам “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ и “Об обществах с ограниченной ответственностью“, решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Карелия от 02.12.2009 N 957 об отказе в государственной регистрации юридического лица изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

2. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Карелия устранить допущенное нарушение прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью “КарелКомплект“ и зарегистрировать в установленном порядке изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

3. Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Карелия в пользу общества с ограниченной ответственностью “КарелКомплект“ судебные расходы в размере 2 000 руб.

4. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект 50-52);

5. - в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Якубовича, 4).

Судья

ШАТИНА Г.Г.