Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2010 N 09АП-3026/2010-ГК по делу N А40-56171/07-136-393 Суд правомерно прекратил производство по делу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью в части требований к двум участникам в связи со смертью последних в соответствии с пунктом 6 статьи 150 АПК РФ.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 марта 2010 г. N 09АП-3026/2010-ГК

Дело N А40-56171/07-136-393

Резолютивная часть постановления объявлена: 16 марта 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме: 23 марта 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Елоева А.М., Басковой С.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Агапова Э.Ю. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 17 декабря 2009 года по делу N А40-56171/07-136-393, принятое судьей Золотовой Е.Н. по иску Кузьмичева М.А. к Максимовой Л.М., Авдеевой Т.А., Филипповой (Поляковой) Ж.В., Перовой Ф.А., Ионовой М.Ю., Агапову Э.Ю., третье лицо: ООО “Восток-Делфуд“ об исключении из состава участников ООО
“Восток-Делфуд“ Максимовой Л.М., Авдеевой Т.А., Филипповой (Поляковой) Ж.В., Перовой Ф.А., Ионовой М.Ю.; об обязании Агапова Э.Ю. передать документы ТОО “Восток“ и ООО “Восток-Делфуд“ в полном объеме Кузьмичеву М.А.

при участии в судебном заседании:

от истца: Кузьмичев М.А. лично, паспорт <...>

от ответчиков: от Максимовой Л.М., Авдеевой Т.А., Филипповой (Поляковой) Ж.В., Перовой Ф.А., Ионовой М.Ю. - не явились, извещены; от Агапова Э.Ю. - Коровин Ю.А. по доверенности от 12 октября 2009 года б/н

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Кузьмичев Михаил Александрович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью “Восток-Делфуд“ Ф.И.О. Ф.И.О. Филипповой (Поляковой) Жанны Валерьевны, Ф.И.О. Ф.И.О. на основании статьи 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В обоснование заявленных требований истец указал, что он является участником ООО “Восток-Делфуд“, владеющим 70% долей уставного капитала общества, ответчики также являются участниками общества, однако, они без уважительных причин уклоняются от участия в работе общества, грубо нарушают свои обязанности, предусмотренные уставом общества, тем самым затрудняют деятельность общества и делают ее невозможной, в результате их бездействия обществу причинены убытки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2007 года Агапов Эдуард Юрьевич и ООО “Восток-Делфуд“ привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, а впоследствии определением от 15 апреля 2008 года Агапов Эдуард Юрьевич привлечен в качестве ответчика.

В отношении исковых требований к Агапову Э.Ю. истец указал, что Агапов Э.Ю. без каких-либо законных на то оснований, не являясь участником, генеральным директором общества, хранит у себя документы ООО “Восток-Делфуд“.

Решением Арбитражного суда города Москвы
от 10 октября 2008 года, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 25 марта 2009 года, в удовлетворении исковых требований Кузьмичева М.А. отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 июня 2009 года судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при этом суд кассационной инстанции указал при новом рассмотрении обсудить вопрос о возможности правопреемства после смерти Ионовой М.Ю., а также установить принадлежность ответчиков к участникам ООО “Восток-Делфуд“, место хранения документов общества, дать оценку расписке Агапова Э.Ю. в получении документов от Савеловского районного суда города Москвы.

Арбитражный суд г. Москвы определением от 17 декабря 2009 года прекратил производство по делу N А40-56171/07-136-393 в части требований Кузьмичева М.А. к Ионовой М.Ю. и Максимовой Л.М. об исключении данных участников из состава участников ООО “Восток-Делфуд“, в связи со смертью последних в соответствии с п. 6 ст. 150 АПК РФ.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Агапов Э.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, признать Ионова А.А. правопреемником умершей Максимовой Л.М. Заявитель полагает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, противоречат собранным по делу доказательствам, определение принято с нарушением норм материального права, в частности, статьи 1112, 1153 ГК РФ, а также с нарушением процессуального права, при этом указывая, что суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

Представитель Агапова Э.Ю. в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда от 17 декабря 2009 года отменить, признать правопреемником Максимовой Л.М. - ее
внука Ионова А.А.

Истец в судебном заседании апелляционного суда просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся в судебное заседание представителей ответчиков и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав явившихся представителей сторон, пришел к выводу, что определение Арбитражного суда города Москвы 17 декабря 2009 года по делу N А40-56171/07-136-393 является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, истец основывает свои требования об исключении Ионовой М.Ю. и Максимовой Л.М. тем, что ответчики, как участники ООО “Восток-Делфуд“, своими действиями (бездействиями) существенно затрудняли деятельность Общества.

Из материалов дела усматривается, что Ионова М.Ю. умерла 01 февраля 1995 года, что подтверждается свидетельством о смерти I-МЮ N 309231. Максимова Л.М. скончалась 20 июля 2009 года, что подтверждается свидетельством о смерти IV-МЮ N 843414.

В суде первой инстанции определением от 03 ноября 2009 года было отказано в приостановлении по делу до определения правопреемника лица, участвующего в деле, поскольку исходя из предмета и оснований исковых требований, по настоящему делу не может быть допущено правопреемство Ионова А.А., так как данный иск связан непосредственно с личностью ответчика Максимовой Л.М.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица,
уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Согласно п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Данное обстоятельство, в силу п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ является основанием для прекращения производства по настоящему делу, исходя из предмета спора (исключение участников общества Ионовой М.Ю. и Максимовой Л.М.), поскольку апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований полагать, что спорное правоотношение допускает правопреемство.

Выводы суда первой инстанции о том, что отсутствуют основания для правопреемства в отношении Ионовой М.Ю. и Максимовой Л.М., согласуются с позицией, изложенной в пункте 17 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, имеющимся в материалах дела
доказательствам и действующему законодательству.

Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 17 декабря 2009 года по делу N А40-56171/07-136-393 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:

А.Н.КРЫЛОВА

Судьи:

А.М.ЕЛОЕВ

С.О.БАСКОВА