Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2010 N 09АП-27130/2009-ГК по делу N А40-61432/09-100-549 В удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества отказано правомерно, поскольку доказательств того, что оспариваемые сделки являются крупными, совершены без одобрения общим собранием акционеров, следовательно, нарушают права истца на получение доходов от использования недвижимого имущества, в материалы дела не представлено.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 февраля 2010 г. N 09АП-27130/2009-ГК

Дело N А40-61432/09-100-549

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2010 года

Мотивированное постановление изготовлено 26 февраля 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова В.В.,

судей: Птанской Е.А., Трубицына А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Салахетдиновым Р.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Резникова В.А. на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2009 г. по делу N А40-61432/09-100-549, принятое судьей Кочетковым А.А.,

по иску Резникова В.А.

к ОАО “Оптрон“, ООО “Ирбис“

3 лица: УФРС по г. Москве, ОАО “Сапфир“

о признании договора недействительным

при участии представителей:

истца - Булгаков М.В. по доверенности от 22.10.2009 г.;

ответчиков:

ОАО “Оптрон“ - Безлюдова К.А. по
доверенности от 17.02.2009 г. N 10;

ООО “Ирбис“ - Злотин И.В. генеральный директор (протокол N 1 от 14.05.2007 г.);

третьих лиц:

УФРС по г. Москве - не явился, извещен;

ОАО “Сапфир“ - Жданов А.А. по доверенности от 06.06.2009 г. N 28.

установил:

В судебном заседании объявлялся перерыв до 17.02.2010 г.

Резников В.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО “Оптрон“ и ООО “Ирбис“ о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 24.07.2007 N 2 и N 1, заключенных между ОАО “Оптрон“ и ООО “Ирбис“.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2009 г. в удовлетворении иска отказано.

Резников В.А. не согласился с решением суда и подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить исковые требования по основаниям, указанным в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО “Оптрон“ в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель ООО “Ирбис“ в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Представитель ОАО “Сапфир“ в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Представитель УФРС по г. Москве в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения представителей истца и ответчиков, третьего лица, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы, но решение подлежит изменению в мотивировочной части решения арбитражного суда, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истец является акционером ОАО “Оптрон“, владеет
7,16% акций Общества согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на 12.08.2008 г., оформленной ЗАО “Регистроникс“.

Между ОАО “Оптрон“ (продавец) и ООО “Ирбис“ (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.07.2007 N 2, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и принять по акту приема-передачи нежилые помещения общей площадью 863,3 кв. м в здании по адресу: город Москва, ул. Щербаковская, д. 53, корп. 1. Стоимость помещений по договору указана в размере 70 413 956 руб.

Также между ОАО “Оптрон“ (продавец) и ООО “Ирбис“ (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.07.2007 N 1, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и принять по акту приема-передачи нежилые помещения общей площадью 415, 1 кв. м в здании по адресу: город Москва, ул. Щербаковская, д. 53, строение 1. Стоимость помещений по договору указана в размере 33 865 933 руб. 50 коп.

Согласно п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Истец полагает, что сделки по продаже помещений являются крупными, не были одобрены общим собранием акционеров, нарушают его права на получение доходов от использования помещений.

В соответствии со ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой
стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Согласно п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала.

Как усматривается из копии бухгалтерского баланса ОАО “Оптрон“ на 31.03.2007 балансовая стоимость спорных помещений составляла 2 706 514, 56 руб. или 1,235% балансовой стоимости активов ОАО “Оптрон“ размером 219 083 000 руб. Данные бухучета ОАО “Оптрон“ истцом не опровергнуты.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенное, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на превышение стоимости спорных помещений 25 и более процентов балансовой стоимости активов ОАО “Оптрон“ является необоснованной, поскольку по правилам ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ стоимость отчуждаемого имущества подлежит определению по данным бухгалтерского учета ОАО “Оптрон“.

Арбитражный суд г. Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

При данных обстоятельствах, Арбитражный апелляционный суд считает апелляционную жалобу Резникова В.А. необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК России относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 110, 176, 266 - 268, п. 1 269, 271 АПК РФ, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2009 г. по делу N
А40-61432/09-100-549 оставить без изменения, апелляционную жалобу Резникова В.А. - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.В.ПОПОВ

Судьи:

Е.А.ПТАНСКАЯ

А.И.ТРУБИЦЫН