Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2010 по делу N А41-14076/08 Встречное исковое требование о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью недействительным удовлетворено, поскольку спорная сделка была совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, кроме того, при заключении договора продавцом было нарушено преимущественное право покупки другого участника общества.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 ноября 2010 г. по делу N А41-14076/08

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2010 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Гудиевой Х.М.,

при участии в заседании:

от истца: от Каплина Н.В. - Либеранский В.И., представитель по доверенности от 24 июня 2008 года, зарегистрированной в реестре за N Д-2089,

от ответчиков: от ООО “Центр-Строй“ - Николаева В.Н., представитель по доверенности от 01 декабря 2009 года,

от третьих лиц: от Кузнецовой Т.В. - Шумских Д.В., представитель по доверенности от 05 марта 2010 года, зарегистрированной
в реестре за N 4-720,

от Демчук А.В. - Калинина Л.П., представитель по доверенности от 15 октября 2008 года, зарегистрированной в реестре за N об-5619,

от Котова В.А. - Либеранский В.И., представитель по доверенности от 17 октября 2009 года, зарегистрированной в реестре за N 5616,

от Добровольского И.И. - представитель не явился, извещен надлежащим образом, рассмотрев в судебном заседании дело N А41-14076/08, по иску Ф.И.О. к Ф.И.О. Обществу с ограниченной ответственностью “Центр Строй“, о признании недействительным решения единственного участника общества, встречному иску Ф.И.О. к Ф.И.О. Обществу с ограниченной ответственностью “Стройдвор на Пятнице“, Ф.И.О. о признании сделки недействительной,

установил:

Каплин Николай Викторович (далее - Каплин Н.В.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Ф.И.О. (далее - Демчук А.В.) о признании недействительным решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью “Стройдвор на Пятнице“ Демчук А.В. от 06 мая 2008 года N 1.

Определением суда первой инстанции от 13 октября 2008 года в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО “Стройдвор на Пятнице“ (далее - ООО“Стройдвор на Пятнице“).

Определением суда первой инстанции от 11 июня 2009 года в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика ООО “Стройдвор на Пятнице“ на Общество с ограниченной ответственностью “Центр Строй“ (далее - ООО “Центр Строй“).

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 января 2010 года принято для совместного его рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление Демчук А.В. к Каплину Н.В., ООО “Стройдвор на Пятнице“ и Котову В.А. о признании недействительным договора
купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО “Стройдвор на Пятнице“ от 27 июля 2005 года, заключенного между Котовым В.А. и Каплиным Н.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 апреля 2010 года по делу N А41-14076/08 в удовлетворении исковых требований Каплина Н.В. отказано. Встречные исковые требования Демчук А.В. удовлетворены. Договор купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО “Стройдвор на Пятнице“ от 27 июля 2005 года, заключенный между Котовым В.А. и Каплиным Н.В. признан недействительным.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Каплин Н.В. и Кузнецова Т.А. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда отменить.

При изучении апелляционным судом материалов дела и соответствия судебного акта нормам процессуального законодательства установлены основания, являющиеся безусловным основанием для отмены решения суда.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

При этом лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если:

- несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд;

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеются в виду пункты 1 и
3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а не пункты 1 и 3 части 2 статьи 123.

- копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, месту жительства гражданина, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд (пункты 1, 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Московской области 17 февраля 2010 года по делу N А41-14076/08 судебное заседание назначено на 13 апреля 2010 года (том 4, л.д. 100).

Из протокола судебного заседания от 13 апреля 2010 года следует, что представители третьих лиц - Добровольского И.И. и Кузнецовой Т.А. в судебном заседании участия не принимали (том 5, л.д. 32). Согласно протоколу судебного заседания, третьи лица признаны извещенными надлежащим образом.

Между тем судом апелляционной инстанции установлено, что Добровольский И.И. надлежащим образом о дате и времени судебного заседания не извещен.

В качестве доказательства надлежащего извещения судом первой инстанции принят возврат международного конверта (том 4, л.д. 107). Однако на конверте имеется почтовый штемпель с датой 14 января 2010 года, в то время как определение о назначении судебного заседания на 13 апреля 2010 года вынесено 17 февраля 2010 года (то есть значительно позже даты, указанной на конверте).

Учитывая изложенное, возврат конверта, адресованного Добровольскому И.И., не может свидетельствовать о принятии судом достаточных мер по надлежащему уведомлению лица, участвующего в деле.

Кроме того, в деле отсутствуют доказательства извещения Кузнецовой Т.А. о дате и времени судебного заседания.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для рассмотрения дела в отсутствие Добровольского И.И. и
Кузнецовой Т.А.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав участников процесса, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции допущено процессуальное нарушение, предусмотренное пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Определением от 12 октября 2010 года суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела N А41-14076/08 по правилам рассмотрения дел судом первой инстанции.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя Добровольского И.И., извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель Каплина Н.В. поддержал доводы своего иска, возражал против доводов встречного иска.

Представитель ООО “Центр-Строй“ возражал против доводов иска Каплина Н.В., поддержал доводы встречного иска.

Представители Кузнецовой Т.В.и Демчук А.В. возражали против доводов иска Каплина Н.В., поддержали доводы встречного иска ООО “Центр-Строй“.

Представитель Котова В.А. поддержал доводы иска Каплина Н.В., возражал против встречного иска ООО “Центр-Строй“

Выслушав пояснения представителей Каплина Н.В., ООО “Центр-Строй“, Кузнецовой Т.В., Демчук А.В. и Котова В.А., участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

ООО “Стройдвор на
Пятнице“ создано 24 апреля 2001 года и зарегистрировано 29.05.2001 г. участниками общества Демчук (до брака Шевень) Анной Васильевной и Ф.И.О. Уставный капитал общества определен в размере 10 000 руб. и разделен на 2 доли по 50% каждая, соответственно 5 000 руб. - Демчук А.В. и 5 000 руб. - Котову В.А. Генеральным директором общества был избран Котов В.А.

06 мая 2008 года единственный участник Общества с ограниченной ответственностью “Стройдвор на Пятнице“ Демчук А.В. приняла решение о выводе Каплина Н.В. и состава участников Общества, о выплате Каплину Н.В. действительной стоимости его доли, об утверждении новой редакции Устава, о распределении уставного капитала, определении нового местонахождения общества, назначении нового Генерального директора и проведении государственной регистрации указанных изменений.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Каплана Н.В. в суд с настоящим иском.

В подтверждение того, что он является участником ООО “Стройдвор на Пятнице“ Каплин Н.В. ссылается на договор купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО “Стройдвор на Пятнице“ от 27 июля 2005 года, в соответствии с которым Котов В.А. уступил принадлежащую ему долю в размере 50% истцу.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2005 года по делу N А41-К1-3648/05 действия Котова В.А. от имени общества по завладению долей Демчук А.В. признаны недействительными. Этим же судебным решением Котову В.А. отказано в удовлетворении самостоятельного иска о признании за ним права собственности на долю Демчук А.В. в уставном капитале общества (т. 3, л.д. 30 - 39).

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 июня 2006 года по делу N А41-К1-1686/06 Демчук А.В. признана участником Общества с 50% долей уставного
капитала 20 декабря 2004 года.

Во встречном исковом заявлении Демчук А.В. просит признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО “Стройдвор на Пятнице“ от 27 июля 2005 года, заключенный между Котовым В.А. и Каплиным Н.В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Договор купли-продажи доли между ответчиками по встречному иску, которым обосновываются требования по первоначальному иску, был заключен в целях завладения Котовым В.А. правом на долю Демчук А.В.

Сделка с долей, принадлежащей Демчук А.В., была заключена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия для Каплина Н.В., что подтверждено: заявлением Каплина в арбитражный суд от 20 августа 2007 года (т. 3, л.д. 115, т. 4, л.д. 79 - 80); Соглашением между Котовым и Каплиным о расторжении сделки; договором дарения от 30 октября 2006 года между супругами Котовьми (т. 3, л.д. 15).

Как следует из материалов дела, свою долю в уставном капитале общества в размере 50% Котов В.А. продал Кузнецовой Т.А по договору купли-продажи от 27 июля 2005 года. При продаже доли было нарушено преимущественное право покупки другого участника общества - Демчук А.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2010 года по делу N А41-27847/09 на Демчук А.В. переведены права и обязанности покупателя 50% доли уставного капитала ООО “Стройдвор
на Пятнице“ по договору купли-продажи от 27 июля 2005 года, заключенному между Котовым В.А. и Кузнецовой Т.А.

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При указанных обстоятельствах, исковые требования Демчук А.В. о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО “Стройдвор на Пятнице“ от 27.07.2005 года, заключенного между Котовым В.А. и Каплиным Н.В. подлежат удовлетворению.

Следовательно, доводы Каплина Н.В. о принадлежности ему указанной доли в уставном капитале общества, являются несостоятельными.

На основании изложенного исковые требования Каплина Н.В. о признании недействительным решения единственного участника ООО “Стройдвор на Пятнице“ Демчук А.В. от 06 мая 2008 года N 1 не подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание, исковые требования Каплина Н.В. оставлены без удовлетворения, а исковые требования Демчук А.В. удовлетворены в полном объеме, с Ф.И.О. и Ф.И.О. в пользу Ф.И.О. подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины за подачу иска в сумме 1 000 руб. с каждого на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь пунктом 6.1 статьи 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 2 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 14 апреля 2010 года по делу N А41-14076/08 отменить.

В удовлетворении исковых требований Ф.И.О. отказать.

Встречные исковые требования Ф.И.О. удовлетворить.

Признать договор купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью “Стройдвор на Пятнице“ от 27 июля 2005
года, заключенный между Ф.И.О. и Ф.И.О. недействительным.

Взыскать с Ф.И.О. в пользу Ф.И.О. расходы по оплате госпошлины за подачу иска в сумме 1 000 руб.

Взыскать с Ф.И.О. в пользу Ф.И.О. расходы по оплате госпошлины за подачу иска в сумме 1 000 руб.

Председательствующий

С.В.МАЛЬЦЕВ

Судьи

Э.Р.ИСАЕВА

Н.Н.КАТЬКИНА