Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2010 N 09АП-23740/2010-ГК по делу N А40-120917/09-155-866 В удовлетворении исковых требований о взыскании долга по договору аренды нежилых помещений, неустойки, штрафа отказано правомерно, так как истец не приобрел по договорам аренды права и обязанности, поскольку у директора на момент заключения договоров отсутствовали полномочия единоличного исполнительного органа общества, в связи с чем он не имел права заключать договор аренды.
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 октября 2010 г. N 09АП-23740/2010-ГК
Дело N А40-120917/09-155-866
Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2010
Постановление изготовлено в полном объеме 11.10.2010
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,
судей Барановской Е.Н., Кузнецовой Е.Е.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Колесниковой О.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО “Нимфа“
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 28.07.2010 по делу N А40-120917/09-155-866,
принятое судьей Беспаловой Ю.Н.
по иску ООО “Компаньон“ к ООО “Нимфа“
о взыскании задолженности по арендной плате в размере 2 440 320 руб.,
штрафной неустойки в размере 286 861,32 руб.,
штрафа в размере 71 090,31 руб.,
штрафа в размере 297 600 руб.
третьи лица: Шумакова Н.А., Филатов Н.С.
при участии в судебном заседании:
от истца Баркова С.В. по дов. от 06.09.2010;
от ответчика Бурдюг В.В. по дов. от 28.05.2010;
Муратов А.И. по дов. от 28.05.2010;
от третьих лиц:
от Шумаковой Н.А. Шумакова Н.А. - лично,
паспорт,
от Филатова Н.С. представитель не явился, извещен
установил:
ООО “Компаньон“ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО “Нимфа“ о взыскании задолженности по арендной плате в размере 2 440 320 руб., штрафной неустойки в размере 286 861 руб. 32 коп., штрафа в размере 71 090 руб. 31 коп., штрафа в размере 297 600 руб., всего 3 095 871 руб. 62 коп., расходов по оплате госпошлины - 51 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, наложении ареста на расчетный счет ответчика, в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договорам аренды.
Определением суда от 02.11.2009 в удовлетворении заявления ООО “Компаньон“ о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на расчетный счет ответчика отказано.
Решением суда от 28.07.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.
На указанное решение ООО “Нимфа“ подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение суда изменить, исключив из мотивировочной части решения ссылку о недействительности сделки, отказав истцу в удовлетворении исковых требований по иным основаниям.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то обстоятельство, что суд нарушил нормы процессуального права, поскольку вышел за пределы своих полномочий и принял решение, в котором признал сделку ничтожной, вопреки заявленным требованиям.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил изменить решение суда в обжалуемой части.
Представители истца и третьего лица возражают против доводов апелляционной жалобы, не возражали против проверки законности и обоснованности решения суда в обжалуемой части.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Поскольку в данном случае истец и третье лицо не заявили указанные возражения, то законность и обоснованность решения от 28.07.2010 проверяется только в обжалуемой части.
Как следует из материалов дела, 11.10.2007 между ООО “Компаньон“ в лице директора Андроновой И.И. (арендодатель) и ООО “Нимфа“ (директором которого являлась Андронова И.И.) в лице заместителя генерального директора Ласточкиной О.С. (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: Москва, ул. Липецкая, дом 22 стр. 1, общей площадью 139 кв. м на срок с 11.10.2007 по 10.09.2008.
Пунктом 3.2 договора аренды предусмотрено, что эксплуатационные расходы и коммунальные услуги подлежат оплате арендатором отдельно (л.д. 14 - 15 т. 1).
Вместе с тем, 18.10.2007 между ООО “Компаньон“ в лице директора Андроновой И.И. и ООО “Нимфа“ в лице заместителя генерального директора Ласточкиной О.С. был заключен договор аренды нежилых помещений (новая редакция), по которому в аренду передавались нежилые помещения общей площадью 82,7 кв. м расположенные на первом этаже здания по адресу: Москва, ул. Липецкая, дом 22 стр. 1, сроком действия договора с 11.10.2007 по 09.10.2008.
Пунктом 3.1. Договора от 18.10.2007 арендная плата за арендуемые помещения определена “в рублях в общей сумме 32 000 (тридцать две тысячи долларов США) в месяц“ (л.д. 86 т. 1).
Согласно ст. 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по внесению арендной платы по договорам аренды, в результате чего, за ответчиком образовалась задолженность в виде оплаты арендных платежей, так и оплаты штрафа за нарушение условий договоров.
Судом установлено, и материалами дела подтверждено, что на момент заключения договоров аренды от имени ООО “Компаньон“ в качестве директора общества выступала Андронова И.И., поскольку решением внеочередного общего собрания участников ООО “Компаньон“ от 24.04.2007 Ныркин Б.В. - ранее действующий генеральный директор ООО “Компаньон“, был освобожден от должности генерального директора с назначением на эту должность Андроновой И.И.
Кроме того, как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Нагатинского районного суда города Москвы от 13.11.2007 по делу N 2-3793/07, а также решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2007 по делу N А40-35895/07-83-331, решение внеочередного общего собрания от 24.04.2007 о прекращении полномочий генерального директора Ныркина Б.В. с 25.04.2007 признано недействительным.
По решению районного суда Ныркин Б.В. восстановлен на работе в ООО “Компаньон“ в должности генерального директора с 13.11.2007.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 3181001УД от 17.03.2010 генеральным директором ООО “Компаньон“ является Ныркин Б.В.
В соответствии со ст. 608 Гражданского кодекса РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
Учитывая обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО “Компаньон“ не приобрело по договорам аренды гражданские права и обязанности, поскольку у Андроновой И.И. на момент заключения договоров аренды отсутствовали полномочия единоличного исполнительного органа ООО “Компаньон“, в связи с чем, Андронова И.И. не имела права распоряжаться принадлежащими обществу нежилыми помещениями, а также заключать от имени ООО “Компаньон“ договоры аренды.
Судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что договоры аренды от 11.10.2007 и от 18.10.2007 в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ являются ничтожными сделками, поскольку заключены с нарушениями п. 1 ст. 53, ст. ст. 209, 608 ГК РФ, ст. 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ лицом, не являвшемся единоличным исполнительным органом общества.
При таких обстоятельствах, ввиду ничтожности договоров аренды, у истца отсутствуют основания требовать от ответчика оплаты арендных платежей, пени и штрафов.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судебная коллегия находит ошибочными доводы апелляционной жалобы о том, что при вынесении решения суд вышел за рамки заявленных требований, поскольку суд рассмотрел дело в соответствии с заявленными исковыми требованиями, правильно определил предмет доказывания по данному спору.
Иные доводы апелляционной жалобы не нашли своего правового подтверждения, сводятся к переоценке обоснованных выводов суда, не содержат фактов, которые могли послужить основанием к отмене или изменению решения суда.
С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
В соответствии со статьями 266 - 271 АПК РФ, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2010 по делу N А40-120917/09-155-866 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.Ю.ЛЕВИНА
судья
Е.Е.КУЗНЕЦОВА
судья
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ