Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.10.2010 по делу N А40-153014/09-132-985 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества отказано, так как истец не является стороной спорной сделки и обратился в суд с иском по настоящему делу как акционер общества, однако при этом не указал на то, какие именно его права как акционера нарушены заключением оспариваемого договора и могли бы быть восстановлены в случае признания договора недействительным.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 6 октября 2010 г. по делу N А40-153014/09-132-985

Резолютивная часть решения объявлена 30 сентября 2010 года.

Решение изготовлено в полном объеме 06 октября 2010 года.

Арбитражный суд в составе:

Судьи Александровой О.Е.

при ведении протокола судебного заседания судьей Александровой О.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Ф.И.О. br>
к ОАО “АРЕМЗ-1“, ЗАО “СЕЗАМ“

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.07.2009 между ОАО “АРЕМЗ-1“ и ЗАО “СЕЗАМ“,

в заседании приняли участие:

от истца: Ершов И.И. по доверенности от 10.06.10, паспорт <...>;

от ответчиков:

ОАО “АРЕМЗ-1“ - Двуреченский А.А. по доверенности от 11.09.09, паспорт <...>;

ЗАО “СЕЗАМ“ - Кудрин А.А. по доверенности от 22.10.09, паспорт <...>;

установил:

Грачев Александр Евгеньевич
обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу “АРЕМЗ-1“ о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.07.2009 между ОАО “АРЕМЗ-1“ и ЗАО “СЕЗАМ“.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2009 данное дело было передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 указанное определение Арбитражного суда г. Москвы отменено, в удовлетворении заявления истца о передаче дела по подсудности отказано.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.09.2010 в качестве соответчика по делу привлечено ЗАО “СЕЗАМ“.

В судебном заседании судом объявлялся перерыв с 28.09.2010 до 13 час. 00 мин. 30.09.2010.

Требования истца основаны на ст. ст. 78, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Ответчики возражали относительно заявленных требований по доводам отзывов на исковое заявление, в которых указали, что оспариваемый договор не является крупной сделкой.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований истца.

Суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что Грачев Александр Евгеньевич является акционером ОАО “АРЕМЗ-1“, владеющим 617 акциями
общества, что составляет 12,97%. Данный факт подтверждается выпиской по состоянию счета депо на 20.05.2009 и не оспаривается ответчиком ОАО “АРЕМЗ-1“.

17.07.2009 между ОАО “АРЕМЗ-1“ и ЗАО “СЕЗАМ“ заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю недвижимое имущество стоимостью 104.548.412 руб. 95 коп.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что оспариваемая сделка является крупной, решение Совета директоров по одобрению которой принято с нарушением требований ФЗ “Об акционерных обществах“.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно пункту 1 статьи
79 ФЗ “Об акционерных обществах“ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“).

В силу пункта 6 статьи 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 г. N 62 при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утверждено Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 года N 34н в ред. Приказа от 18.09.2006 г. N 116н), пунктом 49 установлено, что основные средства отражаются в бухгалтерском балансе по остаточной стоимости, т.е. по фактическим затратам их приобретения, сооружения и изготовления за вычетом суммы начисленной амортизации.

Согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.06.2009, аудиторскому заключению по финансовой (бухгалтерской) отчетности ОАО “АРЕМЗ-1“ за период с 01.01.2009 по 30.06.2009, составленному ООО “М.П.О. АУДИТ“, стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению сделки, составляет 411.718.000 руб., а балансовая стоимость отчуждаемого имущества согласно выписке из расчета остаточной стоимости основных средств по состоянию на
30.06.2009 составляет 79.627.000 руб., что составляет 19,3% балансовой стоимости активов ОАО “АРЕМЗ-1“.

02.07.2009 спорный договор был одобрен Советом директоров ОАО “АРЕМЗ-1“, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров ОАО “АРЕМЗ-1“.

Доводы истца относительно недействительности указанного решения Совета директоров отклоняются судом, так как решения Совета директоров акционерных обществ могут быть оспорены заинтересованными лицами в установленном законом порядке путем предъявления самостоятельного иска. Доказательств признания недействительными решений Совета директоров ОАО “АРЕМЗ-1“ от 02.07.09 суду не представлено.

Довод истца о необходимости определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества в порядке ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“ со ссылкой на данные отчета N 1-аrzm/09 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости по объекту недвижимости, несостоятелен и противоречит ст. ст. 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, что подтверждается пунктами 2, 8 Информационного Письма ВАС РФ от 13.03.2001 N 62.

Кроме того, Отчет N 1-аrzm/09 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих ОАО “АРЕМЗ-1“, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Вольная, вл. 28, на который ссылается истец в обоснование заявленных требований, суду не представлен, факт наличия данного отчета не подтвержден. В ходе судебного разбирательства истец пояснил, что указанного отчета у него не имеется и представить его он не может.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка не является крупной, поэтому не подлежит одобрению на основании п. 1 ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ обращение заинтересованного лица в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты его нарушенных прав или законных интересов.

При этом Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении N 19 от 18.11.2003
“О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ дал разъяснение (п. 38), что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В этой связи истец не доказал, какие реально его права как акционера ОАО “АРЕМЗ-1“ нарушены оспариваемым договором, и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка.

Истец не является стороной спорной сделки, и обратился в суд с иском по настоящему делу как акционер ОАО “АРЕМЗ-1“, однако при этом не указал на то, какие именно его права как акционера нарушены заключением оспариваемого договора и могли бы быть восстановлены в случае признания договора недействительным.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требования истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.07.2009 между ОАО “АРЕМЗ-1“ и ЗАО “СЕЗАМ“ являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ “Об акционерных обществах“, статьями 65, 71, 110, 167 - 170, 171, 176 - 177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований Ф.И.О. отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья

О.Е.АЛЕКСАНДРОВА