Решения и постановления судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2010 по делу N А40-2817/10-81-19 Исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи по отчуждению доли в обществе с ограниченной ответственностью и применении последствий его недействительности удовлетворены правомерно, так как у продавца отсутствовало право на продажу доли, в силу ст. 209 ГК РФ только собственнику принадлежит право распоряжаться своим имуществом.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 сентября 2010 г. по делу N А40-2817/10-81-19

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деева А.Л.

судей А.М. Елоева, А.Н. Крыловой

при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. br>
на решение суда первой инстанции от 14 мая 2010 г. по делу N А40-2817/10-81-19 принятое судьей Демьяновой О.И.

по иску Ф.И.О. br>
к Ф.И.О. br>
третьи лица: ООО “Юридическая консалтинговая группа“, Жуков И.Г., Сметанников С.Ф., Подгорных А.Ю., Маджа О.В.



о признании недействительной сделки, применения последствий недействительности сделки и встречному иску о признании недействительным договора купли-продажи от 16.08.2007 г.

при участии в судебном заседании:

от истца: Полуденный И.Н. - лично;

от ответчика: Панкрат Ю.В.,

от третьих лиц: Маджа О.В. - лично; от Жукова И.Г. - Гусев М.Ю.; ООО “Юридическая консалтинговая группа“, Сметанников С.Ф. - не явилось, извещены;

установил:

Полуденный И.Н. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Щекину О.Г. о признании, с учетом уточнения, недействительным договора от 28.09.2007 г. купли-продажи 26% доли ООО “ЮрКонГрупп“, заключенный между Щекиным О.Г. и Полуденным И.Н., применении последствий недействительности сделки в виде возврата Щекиным О.Г. Полуденному И.Н. 142 300 Евро.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 мая 2010 г. по делу N А40-2817/10-81-19 исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи 26%, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить полностью, просит признать ничтожный договор купли-продажи от 16.08.2007 г. 50% доли ООО “ЮрКонГрупп“, заключенный между Жуковым И.Г. и Полуденным И.Н. недействительным, в удовлетворении иска Полуденного И.П. отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, считает решение не законным и не обоснованным.



Полуденный И.Н. в судебном заседании апелляционную жалобу отклонил, считает решение законным и обоснованным.

Третьи лица в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали.

Девятый арбитражный апелляционный суд повторно рассмотрев дело в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, ООО “Юридическая консалтинговая группа“ было учреждено двумя учредителями, распределившими доли следующим образом:

- Жуков И.Г. - обладает 1 долей, стоимостью 5 000 руб., что составляет 50% Уставного капитала,

- Маджа О.В. - обладает 1 долей, стоимостью 5 000 руб., что составляет 50% Уставного капитала.

16 августа 2007 года между Жуковым И.Г. (продавец) и Полуденным И.П. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли участия в ООО “Юридическая консалтинговая группа“, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя свою долю в размере 50% Уставного капитала ООО “Юридическая консалтинговая группа“, а покупатель обязался принять и оплатить эту долю (том 1. л.д. 38, 86). Цена доли, отчуждаемой продавцом покупателю по настоящему договору составляет денежную сумму, равную эквиваленту 2 500 долларов США (п. 2.1 договора).

16 августа 2007 года между Маджой О.В. (продавец) и Полуденным И.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли участия в ООО “Юридическая консалтинговая группа“, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя свою долю в размере 50% Уставного капитала ООО “Юридическая консалтинговая группа“, а покупатель обязался принять и оплатить эту долю (том 1, л.д. 87). Цена доли, отчуждаемой продавцом покупателю по настоящему договору составляет денежную сумму, равную эквиваленту 2 500 долларов США (п. 2.1 договора).

Согласно указанным договорам, Покупатель обязан уплатить продавцу цену доли в течение трех дней с даты подписания настоящего договора денежными средствами под расписку покупателя. Все платежи по настоящему договору осуществляются в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на день платежа (п. 2.2 договоров).

В соответствии с подпунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90 от 09 декабря 1999 года “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделка купли-продажи (уступка в иной форме) доли в уставном капитале общества совершается в простой письменной форме, если уставом общества не предусмотрено требование о совершении ее в нотариальной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность (пункт 2 статьи 162, пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (в редакции действующей на момент заключения сделки) предусматривает, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Согласно распискам от 16 августа 2007 года и нотариальным заявлениям от 16 июня 2008 года (том 1, л.д. 90, 91), Маджа О.В. и Жуков И.Г. продали все принадлежащие им доли в уставном капитале ООО “Юридическая консалтинговая группа“ Полуденному И.Н. по договорам купли-продажи. Деньги в оплату своей доли были получены каждым в размере 64 000 руб. сразу после подписания договора.

16 августа 2007 года от Маджи О.В. в адрес ООО “Юридическая консалтинговая группа“ было направлено уведомление о состоявшейся уступке доли участия в уставном капитале ООО “Юридическая консалтинговая группа“, с приложением договора от 16.08.2007 г. Указанное уведомление было получено генеральным директором Жуковым И.Г.

Оспаривая договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Юридическая консалтинговая группа“, заключенный 28.09.2007 года между Щекиным О.Г. и Полуденным И.Н., истец сослался на то обстоятельство, что Жуков И.Г. отчуждая 26% долю в уставном капитале ООО “Юридическая консалтинговая группа“ Щекину О.Г., не имел права собственности на указанную долю.

Суд обоснованно указал, что договор между Жуковым И.Г и Полуденным И.Н. о купле-продаже 50% доли уставного капитала общества был заключен 16 августа 2007 года, факт заключения данного договора не опровергнут, следует признать, что у Жукова И.Г. как участника общества, права в отношении указанной доли уставного капитала были прекращены 16.08.2007 г.

Заключение судебно-технической экспертизы N 2068/07-3 от 22.03.2009 г. (т. 5 л.д. 93) договора от 16.08.07 г., уведомления Полуденного И.Н. о состоявшейся уступке, а также расписки Жукова И.Г. о получении 64 000 руб. не содержит вывод о том, что указанные документы выполнены позднее указанной в них даты 16.08.07 г.

Поскольку истец являлся собственником спорной доли, полученной по договору купли-продажи от Жукова И.Г., Жуков И.Г. не вправе был ее отчуждать, так как в соответствии со ст. 209 ГК РФ только собственнику принадлежит право распоряжаться своим имуществом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Таким образом, договор от 15 сентября 2007 года между Жуковым И.Г. и Щекиным О.Г. купли-продажи доли, в соответствии с которым Жуков И.Г. продал Щекину О.Г. долю в размере 26% уставного капитала общества является ничтожной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ. недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу изложенного, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, поскольку обоснованно установил, что ответчик в нарушение положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих возражений на иск.

Другие доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 мая 2010 г. по делу N А40-2817/10-81-19 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Л.ДЕЕВ

Судьи

А.М.ЕЛОЕВ

А.Н.КРЫЛОВА