Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2010 N 09АП-19684/2010-ГК по делу N А40-34328/10-81-287 В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи в части продажи движимого имущества и применении последствий недействительности сделки отказано правомерно, поскольку иск заявлен лицом, не являющимся акционером ЗАО ни в период, предшествовавший заключению спорного договора, ни на дату его заключения.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 сентября 2010 г. N 09АП-19684/2010-ГК

Дело N А40-34328/10-81-287

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.09.2010 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Басковой С.О., Елоева А.М.

при ведении протокола судебного заседании судьей Крыловой А.Н.

при участии:

от ответчика ИП Одринского Ю.В. - Ионов Д.В. - по дов. от 26.02.2009 N 4а-1188

в отсутствие истца - Борзова В.Л., ответчика - ЗАО “ВГК“

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО “ВГК“

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.06.2010 г.

принятое в составе председательствующего судьи Демьяновой О.И.

по делу N А40-34328/10-81-287

по иску Борзова В.Л. к ЗАО “ВГК“, ИП Одринскому Ю.В. о
признании недействительным договора купли-продажи,

установил:

Борзов В.Л. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО “ВГК“, ИП Одринскому Ю.В. с учетом уточненных исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи от 24.11.2006 г. в части продажи движимого имущества по цене 1 980 000 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в исходное положение.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.06.2010 г. года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ответчик - ЗАО “ВГК“ обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.06.2010 г. и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, оспариваемая сделка, являясь крупной, не была одобрена общим собранием акционеров ЗАО “ВГК“. Суд первой инстанции, по мнению заявителя, не применил подлежащие применению ч. 4 ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“, не доказал, имеющее значение для дела обстоятельства, связанные с одобрением оспариваемой сделки.

Ответчик - ИП Одринский Ю.В. представил отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика ИП Одринский Ю.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Просил оставить решение суда без изменения апелляционную жалобу, без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке п. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие истца - Борзова В.Л., ответчика - ЗАО “ВГК“.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав заявителя жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует
из материалов дела, 24.11.2006 г. между ИП Одринским Ю.В. и ЗАО “ВГК“ был заключен договор купли-продажи, по условиям которого Одринский Ю.В. обязался передать в собственность ЗАО “ВГК“ недвижимое имущество - объект незавершенного строительства (газозаправочная станция, представляющая собой замощение АГЗС) по адресу: Воронежская область, город Нововоронеж, ул. Первомайская, 5-6, и движимое имущество, представляющее собой иные объекты оснащения АГЗС, являющиеся неотъемлемой частью технологического комплекса, а ответчик принял на себя обязательство оплатить переданное ему имущество в соответствии с условиями заключенного договора.

Как верно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, иск о признании крупной сделки недействительной, заявлен лицом, не являющимся акционером ЗАО “ВГК“ ни в период, предшествовавший заключению спорного договора, ни на дату его заключения.

Вместе с тем, согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

По смыслу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с его статьей 168 такие сделки относятся к оспоримым.

Из пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с учетом разъяснений данных в пункте 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об акционерных обществах“ следует, что лица, не являющиеся акционерами общества не обладают правом на обращение в суд о признании крупных сделок недействительными.

Истец приобрел акции ЗАО “ВГК“ фактически уже после исполнения спорного
договора, нарушение своих прав и законных интересов указанной сделкой не доказал.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает доводы заявителя, не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом изложенного, Девятый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.06.2010 г. по делу N А40-34328/10-81-287 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий-судья:

А.Н.КРЫЛОВА

Судьи:

А.М.ЕЛОЕВ

С.О.БАСКОВА