Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 N 09АП-18098/2010-ГК по делу N А40-26432/10-22-234 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг и применении последствий недействительности сделки отказано правомерно, поскольку в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие пропуск истцом срока исковой давности, предусмотренного для предъявления требования о признании сделки недействительной.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 сентября 2010 г. N 09АП-18098/2010-ГК

Дело N А40-26432/10-22-234

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Басковой С.О., Крыловой А.Н.

при ведении протокола судебного заседания Рыковой К.С.

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ОАО “Электроцентромонтаж“, ФАУГИ (Росимущество)

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.06.2010 по делу N А40-26432/10-22-234, принятое судьей Гончаренко С.В.

по иску ФАУГИ (Росимущество)

к ОАО “Электроцентромонтаж“, Егорову Л.Л.,

третье лицо: ОАО “НТЦ ЭЦМ“

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: от ОАО “Электроцентромонтаж“
- Богданов А.А. по доверенности N 293 от 12.10.2009;

от Егорова Л.Л. - лично, паспорт <...>, Пашков М.Л. по доверенности б/н от 24.05.2010;

от третьего лица: Егорова Е.Л. по доверенности N 44 от 03.06.2010, Истомин Д.В. по доверенности N 31 от 03.06.2010.

установил:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО “Электроцентромонтаж“ и Егорову Л.Л. о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 29.12.2007 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ОАО “Электроцентромонтаж“ вернуть 2 099 880 руб. Егорову Л.Л., обязании Егорова Л.Л. вернуть 7 600 штук обыкновенных акций ОАО “НТЦ “Электроцентромонтаж“ ОАО “Электроцентромонтаж“.

Решением от 10.06.2010 Арбитражного суда города Москвы в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Не согласившись с принятым решением, истец и ОАО “Электроцентромонтаж“ подали апелляционные жалобы.

В своей апелляционной жалобе истец просит решение от 10.06.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Истец указывает, что не согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, считая, что в деле отсутствуют доказательства того, что он знал или мог знать о совершении оспариваемой сделки. Истец также поясняет, что на момент заключения оспариваемая сделка требовала одобрения совета директоров ОАО “Электроцентромонтаж“, как сделка, совершенная с заинтересованностью. Информация о заинтересованности Л.Л. Егорова в совершении оспариваемой сделки поступила в Росимущество только в декабре 2009 года. Кроме того, истец считает, что при рассмотрении настоящего иска суду первой инстанции надлежало применить ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. ст. 77, 81, 83, 84 ФЗ “Об акционерных
обществах“.

Ответчик - ОАО “Электроцентромонтаж“ в своей апелляционной жалобе просит решение от 10.06.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт, основанный на всестороннем и объективном исследовании всех обстоятельств дела. В частности ОАО “Электроцентромонтаж“ указывает, что в ходе судебного разбирательства судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела и что решение не полностью защищает его права. По мнению заявителя, суд надлежащим образом не установил, следующие факты: является ли истец акционером ОАО “Электроцентромонтаж“; когда истец узнал о совершении сделки между ответчиками и должен ли он знать о совершении сделки; была ли согласована с ФАУФИ цена совершаемой сделки, значительно заниженной по сравнению с ценой, определенной независимой оценкой,

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО “Электроцентромонтаж“ доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, основанный на полном, всестороннем и объективном исследовании всех обстоятельств по делу.

Ответчик - Егоров Л.Л. против доводов апелляционных жалоб возражал по основаниям, изложенным о возражениях на апелляционные жалобы, просил оставить решение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель третьего лица доводы апелляционных жалоб поддержал, просил решение отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

В судебное заседание апелляционного суда не явился истец. Суд, руководствуясь ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований
для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, 29.12.2007 между ОАО “Электроцентромонтаж“ и Егоров Л.Л. заключен договор купли-продажи ценных бумаг ОАО “НТЦ “Электроцентромонтаж“, в соответствии с которым продавец передал покупателю 100% простых именных акций ОАО “НТЦ “Электроцентромонтаж“ в количестве 7 600 штук, а Егоров Л.Л. принимает их в свою собственность и оплачивает по установленной договором цене - 2 099 880 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью и заключен с нарушением порядка, установленного положениями статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку договор от имени ОАО “Электроцентромонтаж“ подписан генеральным директором Егоровым Л.Л, который одновременно являлся членом совета директоров и членом правления ОАО “Электроцентромонтаж“.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске срока исковой давности.

Согласно положениям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 “Об акционерных обществах“, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются обществом после их одобрения до их совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Статьей 84 указанного Закона предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ разъяснено, что крупные сделки и сделки с заинтересованностью, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что истцом пропущен установленный в п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности,
поскольку, договор был подписан сторонами в декабре 2007, а с настоящим иском истец обратился 09.03.2010.

Поскольку до принятия судом решения ответчик - Егоров Л.Л. сделал заявление о применении исковой давности, и судом установлено, что иск предъявлен по истечении установленного законом срока предъявления требований, данное обстоятельство в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Довод истца о том, что ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ФАУФИ знало или мог знать о совершении оспариваемой сделки, отклоняется.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания того, когда истец узнал о факте заключения договора купли-продажи, лежит на истце.

Истец являлся акционером ОАО “Электроцентромонтаж“ и в течение 2008 - 2009 годов принимал участие в собраниях акционеров, голосовал за утверждение годовых отчетов и балансов общества. Более того, истец обладал 25,5% акций ОАО “Электроцентромонтаж“ и в соответствии со статьями 89, 90, 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ имел доступ ко всем документам ОАО “Электроцентромонтаж“, в том числе и к договорам.

Статус истца как акционера, подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг N 2024/10-И по состоянию на 29.12.2007, приобщенная к материалам дела апелляционным судом.

Таким образом, при наличии в действиях ФАУФИ надлежащей осмотрительности, у него имелась возможность узнать о заключении оспариваемой сделки. Доказательства, свидетельствующих об объективных причинах, препятствовавших истцу в столь длительный период (около 2-х лет) быть осведомленным о состоявшейся сделке, истцом не представлены.

Ссылка истца на письмо ОАО “Электроцентромонтаж“ от 22.12.2009 N М-16/378, из которого ему якобы стало известно о заключении договора-купли продажи ценных бумаг, судом апелляционной
инстанции отклоняется, поскольку указанное письмо в материалах дела отсутствует, на обозрение суда представлено не было.

Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст. ст. 176, 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.06.2010 года по делу N А40-26432/10-22-234 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

А.М.ЕЛОЕВ

Судьи:

С.О.БАСКОВА

А.Н.КРЫЛОВА