Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2010 по делу N А40-36438/10-100-315 В удовлетворении исковых требований об обязании общества с ограниченной ответственностью зарегистрировать в налоговом органе переход права собственности на приобретенную долю уставного капитала этого общества, взыскании расходов по оплате услуг представителя, а также расходов по получению выписки из ЕГРЮЛ отказано, поскольку отсутствуют доказательства, подтверждающие уведомление истцом общества о заключении договора купли-продажи и приобретении доли общества.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 августа 2010 г. по делу N А40-36438/10-100-315

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деева А.Л.

судей С.О. Басковой, А.М. Елоева

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО “П-Людмила“

на решение суда первой инстанции от 02 июня 2010 г. по делу N А40-36438/10-100-315, принятое судьей Кочетковым А.А.

по иску Солодиловой Р.А.

к ООО “П-Людмила“

третье лицо: Ильина Л.П.

об обязании зарегистрировать переход права собственности на долю

при участии в судебном заседании:

от истца: Солодилова Р.А. - лично; Юнусов Ш.Ш.,

от ответчика: Алексеев И.В.,

от третьего
лица: Ильина Л.П. - лично, Алексеев И.В.;

установил:

Солодилова Р.А. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО “П-Людмила“, третьим лицом по делу привлечена Ильина Л.П., об обязании ООО “П-Людмила“ зарегистрировать в налоговом органе переход права собственности на приобретенную Солодиловой Региной Афанасьевной долю 8,31% от уставного капитала этого общества и взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя - 10 300 рублей, а также расходов по получению выписки ЕГРЮЛ в сумме 412 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 2 июня 2010 г. по делу N А40-36438/10-100-315 иск был удовлетворен, при этом суд указал, что общество было уведомлено о состоявшейся уступке в день заключения договора купли-продажи долей, поскольку на договоре имеется оттиск печати общества, Ильина Л.Д. являлась на момент заключения договора генеральным директором общества.

Не согласившись с решением суда, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить полностью, в иске отказать, при этом указывает на то, что вывод суда об уведомлении общества об уступке доли не основан на нормах права и противоречит материалам дела.

Истец в отзыве апелляционную жалобу отклонил, считает решение законным и обоснованным.

Представители сторон в судебном заседании поддержали свои правовые позиции.

Девятый арбитражный апелляционный суд повторно рассмотрев дело в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, полагает решение подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с
ограниченной ответственностью“ (в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Названная статья предусматривает, что переход всех прав и обязанностей к приобретателю доли осуществляется не в момент заключения сделки по уступке доли, а лишь в момент письменного уведомления общества.

Более того, одного письменного уведомления недостаточно для перехода всех прав, требуется представить еще и доказательства осуществления уступки доли, и в качестве такового может выступать только соответствующий договор, так как именно этот документ дает возможность определить, насколько были соблюдены участниками все требования к форме и порядку уступки доли в уставном капитале общества.

Согласно указанной правовой норме, в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи от 16.04.2007 г., истец мог приобрести статус и соответствующие права участника общества лишь с момента уведомления последнего о состоявшейся уступке.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие уведомление истцом общество о заключении договора купли-продажи и приобретении доли Общества.

Как следует из норм Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, с момента уведомления Общества о состоявшейся уступке доли у ее нового владельца возникают права, вытекающие из
участия в Обществе (право участия в общих собраниях участников, право на участие в распределении прибыли, право на получение информации о деятельности общества), однако право на уступленную долю возникает у ее приобретателя только с момента государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

В подтверждение факта уведомления Общества о состоявшейся уступке доли суд первой инстанции указал на наличие оттиска печати общества на договоре купли-продажи и на то, что сторона по договору купли-продажи гражданка Ильина Л.П. являлась генеральным директором общества.

Судебная коллегия не может согласиться с указанным доводом суда первой инстанции как не основанным на приведенных нормах права.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции не правильно применил нормы материального, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, п. 2 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-36438/10-100-315 имеет дату 02.06.2010, а не 02.06.2008.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 июня 2008 г. по делу N А40-36438/10-100-315 отменить. В иске отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

А.Л.ДЕЕВ

Судьи:

С.О.БАСКОВА

А.М.ЕЛОЕВ